馬岱雖然在陳倉城至長安城的路途中設伏等着盟軍，但盟軍現在還在陳倉城中，未曾知曉馬岱之伏。到了這一刻，對於皇甫嵩來說，他還需要費心的就只有袁紹部十二萬大軍。只要等袁紹率部與盟軍的主力合兵一處，盟軍就聚集了僅有的二十五萬大軍，其中包括碩果僅存的八萬騎兵，此外還有十七萬步兵。步兵中都大多數又都是以沒有多少訓練更別提實戰經驗的郡國兵，真正精銳的只有一少部分南軍和北軍。所以皇甫嵩知道，率領這樣的軍隊，去與西涼軍在野外堂堂正正地來上一場決戰，絕對不是一個明智的選擇。只有如果明夜偷襲西涼軍的大營的話，盟軍纔有幾分勝算。但到了這一步，皇甫嵩不知爲何，突然變得有些焦躁不安起來，在他的大帳裡來回地踱步，腦門子全是細密的汗珠。
曹操也十分焦躁，彷彿預料到了什麼，但又不甚清晰。於是坐立不安，只好來求見皇甫嵩。見皇甫嵩如此不安，曹操說道：“如今末將已經率軍返回，只有本初兄尚未帶兵回來。大帥焦躁不安，大概是因爲擔憂本初所部吧！”
皇甫嵩說道：“孟德所言正是。袁本初可是還帶着我軍的十二萬大軍。這一部步卒雖然是郡國兵，戰鬥力弱小。但現在我軍之兵力是越多越好，多多益善，否則打敗劉範之可能性就會越來越小。事情到了今日如此地步，劉範想必還未曾知道老夫之決斷。但老夫心裡總是惶恐不安，總擔憂袁紹部會被西涼軍伏擊，真是怪哉！孟德，你說呢？”
曹操說道：“劉範之西涼賊兵這幾日，連日來軍心渙散，兵無戰心，想必也無心偵查我軍動向。大帥纔剛剛下令命袁本初回軍，想必無事，大帥寬心。”
皇甫嵩有些勉強地點了點頭。話音剛落，突然有一人闖入了帳內，皇甫嵩一驚，只見此人是一個盟軍的斥候。斥候急匆匆地半跪在地，說道：“大帥，大帥，大事不好了！郿縣，郿縣失守了！軍糧被奪了！”
皇甫嵩和曹操都是一驚，對視一眼，兩人都看到了對方眼中的驚恐。皇甫嵩說道：“你說什麼？郿縣怎麼了？爲何失守？”
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斥候說道：“是這樣的，大帥，小的奉命遊弋於郿縣與陳倉之間，嚴防西涼軍從陳倉城背後偷襲城池。在今夜兩個時辰之前，突然有數不勝數的西涼鐵騎，出現在渭水之北，正往東面飛快進軍。然後，小的覺得奇怪，賊兵不來襲城，卻往東而去。於是小的暗中跟着這一西涼鐵騎，卻一直跟蹤他們到了郿縣城下。但那郿縣守軍似乎毫無防備，西涼鐵騎輕易就打開了郿縣城門，殺入郿縣。故此，郿縣已經失守了，軍糧也不在我軍手中了！”
皇甫嵩驚訝地說道：“這怎麼可能？老夫今日下午方纔得知西涼軍軍糧充足，也是在下午傳令命你回來。西涼軍如何能得知老夫之決斷？難不成，他們有神仙相助嗎？”
曹操想了想，說道：“敢問大帥是如何知道賊軍有糧的？”
皇甫嵩於是就把今日下午所見的情形跟曹操說了一遍。曹操驚醒過來，說道：“這一定是劉範之詭計！他是故意用障眼法，以假的糧草來迷惑大帥，引得大帥以爲西涼軍即將來攻，只好撤回駐守郿縣的某，然後再趁機夜襲郿縣！而實際上，劉範根本就沒有糧秣！他所爲，一開始就是奔着奪取我軍之糧秣，順便再令我軍陷入斷糧之險中！好一個反敗爲勝啊！”
皇甫嵩嚇得灰白的鬍鬚都在微微顫抖，十一月已入深秋，天氣寒冷，他那皺紋堆壘的臉上卻是大汗淋漓，汗涔涔的。皇甫嵩說道：“這麼說來，西涼軍並無軍糧，劉範是設計陷害老夫！這麼說來，那他也一定會給袁紹部在歸途中設下埋伏了！”剛分析完，皇甫嵩就絕望得頓坐而下。
曹操也倒吸一口涼氣，瞪大了雙眼，說道：“本初之兵危矣！”
曹操話音未落，突然又有一人闖入了帥帳之中。皇甫嵩和曹操定睛一看，正是袁紹。袁紹一進到帥帳之中，雙腿一軟，就給皇甫嵩跪下，悲傷地說道：“稟告大帥，末將被西涼軍埋伏，只有末將僥倖逃了回來，其餘者盡皆投降了！”
皇甫嵩一聽，長嘆一口氣，說道：“唉！想老夫戎馬一生，縱橫涼地，百戰百勝！卻不想竟然又敗在了劉範之手裡啊！”
袁紹愕然，說道：“大帥，難不成這又發生了什麼了？”
曹操還保持着一些冷靜，說道：“本初兄有所不知，不僅你中了西涼軍的埋伏，就連郿縣也被西涼軍夜襲拿下了！”
袁紹也是大驚失色，一剎那間也汗涔涔的，驚叫道：“什麼！郿縣乃是我軍屯糧之地，存貯着我軍所有之軍糧！若是被西涼軍襲取，我軍可就要如同劉範一樣，全軍斷糧了啊！況且前些時西涼軍尚在斷糧，怎麼突然就會設下埋伏呢？”
曹操解釋道：“我軍中了劉範的計了！劉範故意使詐，讓我軍以爲西涼軍還有充裕的糧草，引得我軍放鬆了對郿縣的防守，又引得本初兄率軍北還，然後再夜襲郿縣，伏擊本初兄！”
袁紹驚恐得大張着嘴，嘴大得可以塞進一個雞蛋。袁紹身子一歪，倒在地上，絕望地說道：“完了！這下完了！劉範藉此詭計，解決了斷糧之險，又奪走了我軍之屯糧，還收降我軍十二萬郡國兵！我軍現在是兵也少，糧也無，如何再能與劉範相抗衡？這真是一着不慎，滿盤皆輸啊！”
遇到了如此困境，皇甫嵩又沉下了氣起來。想了片刻，皇甫嵩從太師椅上騰地一聲，站了起來，一臉凝重又篤定地說道：“不行！我軍已經陷入如此不利之境地，決不能再坐以待斃，等着劉範率賊殺來，到那時就晚了！傳令，擂鼓聚將！”