第三場戰鬥，發生在第五十四集團軍與第七步兵師之間。
在參戰的四個美國陸軍師中，第七步兵師是唯一的輕型步兵師，而且也是編制方式最獨特的部隊。該師有三個獨立步兵旅，即第39步兵旅、第41步兵旅與第45步兵旅，師部的直屬部隊僅有三個後勤保障營、一個通信營與一個防空營，而沒有像其他師那樣，有單獨的炮兵旅、航空旅與獨立裝甲營。從兵力上看，第七步兵師也小得多，滿編時，也只有一萬二千餘人，差不多隻有第一陸戰師的一半，第二步兵師的七成。相對而言，第七步兵師的戰鬥力也最弱。
戰爭爆發後，美軍就把第七步兵師派往韓國。
從參戰時間上看，第七步兵師還在第三步兵師與第四步兵師之前。只是在志願軍地面部隊入朝之前，聯軍的進攻打得比較順利，特別是在地面戰場上，由第二步兵師與韓軍第九裝甲師擔綱的西線、以及又第一陸戰師擔綱的東線都很順利，沒能打到鴨綠江，不是地面部隊作戰不力，而是空中力量沒能完成任務。受此影響，在入朝後的很長一段時間裡，第七步兵師都是聯軍的戰略預備隊，長期駐紮在開城，僅偶爾與第二步兵師的部隊輪換，沒有參加多少戰鬥。
既然是預備隊，第七步兵師的待遇就很特殊。
第二次戰役爆發前，第七步兵師的第45步兵旅被抽調給了第三步兵師，用來加強正面防線，第41步兵旅的半數部隊被抽調給第四步兵師，因此留在開城的，只有第39步兵旅與第41步兵旅的三個營。
這點兵力，還比不上第二步兵師的第2步兵旅。
事實上，在做這番部署的時候，皮特也沒想到，志願軍會以正面牽制，側面強攻的戰術發動第二次戰役，也就沒有志願軍能在戰役的第三天打到聯軍的第三道防線跟前，迫使聯軍動用所有預備隊。
只是，這並不意味着第七步兵師很容易被擊潰。
要知道，打到這個時候，第五十四集團軍也快到極限了。
雖然在進攻之前，第五十四集團軍做了非常充分的準備，不但讓部隊帶上了額外的燃料與彈藥，還專門帶上了一支輜重部隊，確保能夠在戰役規定時間內保持旺盛的戰鬥力，但是在連續打了兩天之後，第五十四集團軍的後勤保障也遇到了麻煩。不是帶的物資不夠多，而是朝鮮中部山區裡的交通太糟糕了，很多運送物資的車輛都出了問題，到達谷山的時候，只有不到一半的運輸車輛跟了上來。
受此影響，第五十四集團軍不得不放慢推進速度。
到十七日夜間，纔到達新溪，離平山還有三十公里。按照黃峙博的命令，第五十四集團軍應該在天黑前到達平山。
萬幸的是，第四十七集團軍與第三十九集團軍的快速突擊幫了大忙。
如果黃峙博沒有讓第三十九集團軍快速向西推進，那麼到新溪阻擊第五十四集團軍的就不是第七步兵師，而是第2步兵旅。在不得不把第2步兵旅派往石潭裡的情況下，聯軍只能調動駐紮在開城的第七步兵師前去阻擊。
如此一來，第七步兵師反而比第五十四集團軍慢了一步。
原因很簡單，第七步兵師的任務是留守開城，掩護後勤保障部隊，並且在戰事不利的情況下接應從前方撤下來的主力部隊。結果就是，在需要主動出擊的時候，第七步兵師沒有足夠多的運輸工具。
爲此，美軍不得不徵用一些韓軍的運輸車輛。
當時，美軍甚至動用了運送物資的卡車，把第七步兵師的官兵送往前線。
從開城到平山還算順利，畢竟有直通的高等級公路。從平山到新溪就不那麼順利了，全是山間道路，沿途得提防神出鬼沒的人民軍游擊隊與志願軍特種部隊，而那些用來運送物資的重載卡車並不適合在山區活動。
等第七步兵師到達新溪的時候，第五十四集團軍已經佔領了這座城鎮。
因爲沒有足夠多的裝甲力量，第七步兵師沒有發起進攻，而是在新溪南面佈防，阻止第五十四集團軍向南突擊。
如果一切順利的話，第五十四集團軍也沒有必要急着發起進攻。
按照黃峙博的安排，第五十四集團軍的首要任務是牽制聯軍的第三支機動部隊，至於能否打到開城，反而不大重要。
只是，這個安排有一個前提，即北面的戰鬥打得順利。
問題是，現在北面的戰鬥不算順利。
第四十七集團軍得在平壤堅守，能不能擋住第四步兵師都是個問題，而第三十九集團軍沒能一舉拿下石潭裡，反而與第2步兵旅打起了陣地戰。各種跡象都表明，聯軍很有可能放棄平壤，主動向南退卻。到時候，至少有三十萬韓軍與數萬美軍向平山運動，就算黃峙博及時投入預備隊，也不見得能夠擋住聯軍。如此一來，第五十四集團軍得儘快打下平山，讓開城以北的聯軍徹底絕望，從而在沒有準備充分的情況下突圍，讓志願軍獲得在運動中消滅聯軍主力的機會。
可以說，能否及時攻佔平山，成爲能否全殲四個美軍師的關鍵。
在第五十四集團軍面前，只有第七步兵師這個障礙。打掉第七步兵師之後，第五十四集團軍的突擊部隊能在幾個小時內趕到平山。因爲美軍已經動用了全部預備隊，所以留守平山的只是一些戰鬥力不強的韓軍。
穩住陣腳後，第五十四集團軍就發起了進攻。
這場戰鬥，也是十七日三場大規模戰鬥中，打得最艱難與最血腥的一場。
打到這個時候，第五十四集團軍可以調用的裝甲力量也非常有限，當時整編的裝甲部隊只有一個營，其他的都是輪式戰車。
在攻堅戰中，輪式戰車的作用非常有限。
萬幸的是，第七步兵師也是剛剛到達，而且沒有預設陣地，只是臨時構築起了一道不算太堅固的防線。
在一個裝甲營的配合下，第五十四集團軍仍然有足夠的突擊能力。
只是，在以步兵爲主的運動戰中，傷亡在所難免。
根據第五十四集團軍的戰報，在當天晚上的戰鬥中，有七百八十二名官兵陣亡，三十九人失蹤，傷殘官兵多達一千六百七十四名。而他們對付的第七步兵師，僅僅只有六千餘名官兵。
按照殲敵比例計算，這絕對是志願軍入朝後傷亡最慘重的一場戰鬥。
因爲兵力不如對手，而且沒有足夠的裝甲力量，還得拼盡全力阻止第五十四集團軍向平山進軍，所以第七步兵師的傷亡更加慘重。按照美軍公佈的消息，在這場戰鬥中，第七步兵師只有不到五百人回到平山，隨後返回開城，而且這五百人來自不同的部隊，成建制突圍的只有一個步兵連，其餘六千多名官兵全數被殲，陣亡者多達一千八百餘人，在喪失戰鬥力之前投降的不到四百人。
事實上，這也是耗時最長的一場戰鬥。
沒什麼好奇怪的，雙方都沒有足夠多的裝甲部隊，不管是進攻、還是機動防禦，運動速度都很慢。
戰鬥一直持續到十八日天亮，最後一支美軍步兵連纔在陣地上向志願軍投降。
四個小時後，也就是十八日上午十一點過，第五十四集團軍的先頭部隊，即大約兩個營的兵力到達平山郊外。
雖然撤回來的近五百美軍提前大約五個小時到達，但是平山並不是軍事要塞，也沒有多少可以守衛的防禦陣地。更重要的是，這幾百名美軍早就喪失了鬥志，又喪失統一指揮，所以在志願軍的先頭部隊到達後，立即向開城撤退，把守衛平山的任務，交給了僅有三個營的韓軍。
第五十四集團軍沒有立即攻打平山，而是讓先頭部隊分散行動，切斷了平山通往開城與平壤的道路。
直到十八日下午，第五十四集團軍纔開始攻打平山。
當然，這已經不重要了。
在第五十四集團軍攻到平山外圍的時候，北面聯軍的命運就註定了。
對皮特來說，現在要考慮的不是如何讓第三步兵師與第四步兵師到達平壤，而是如何把他們撤回開城。
要知道，平山被志願軍攻佔之後，從開城到平壤的道路就被切斷了。
雖然聯軍在平壤地區囤積了不少作戰物資，比如在海州港就有數十萬噸彈藥，在南埔還有數十萬噸糧食，足以讓數十萬聯軍堅持很長一段時間，但是在戰況整體不利，士氣嚴重受挫的情況下，別說韓軍，恐怕連美軍官兵也沒有幾個願意留下來等死。
突圍，成爲聯軍的唯一選擇。
只是，如何突圍？
第四步兵師先頭部隊剛剛到達平壤北面的平城，與第四十七集團軍遭遇，第三步兵師還在正面防線上堅守，而第二步兵師的第2步兵旅正在石潭裡苦戰。一時之間，竟然沒有一支美軍能去攻打平山。
讓韓軍去打開突圍通道嗎？
不管皮特有多麼看不起韓軍、有多麼不相信韓軍，在沒有選擇的情況下，他也只能把希望寄託在韓軍身上。幾十萬韓軍，再怎麼說也不存在兵力問題。即便沒有裝甲部隊，用人去撞，也要打開突圍通道！