當西涼的長槍密集方陣捨棄長矛，用短刀與呂布軍作戰時。這些精銳的西涼長矛兵的單兵戰力還趕不上呂布軍的戍卒新兵。虎賁的劍盾重步兵小方陣如同一個個小坦克在西涼軍陣中橫衝直撞。
長矛兵手中的短刀根本無法對盾牆之後的這些重裝步兵造成任何傷害，相反被對方用短劍或當作短矛用的標槍一個個捅殺。而虎賁陌刀兵處於刀盾做戰狀態時，更喜歡單兵做戰。仗盾揮舞着一米多長的陌刀大砍大殺，每名陌刀兵片刻間就能斬殺三四名西涼步卒。
位於兩翼的西涼鐵騎也損失慘重，倖存的調轉馬頭向坡下奔逃。但呂布軍的虎賁射手和戍卒裡的弩手們還不願這麼輕易的放過他們，一支支利箭追逐着這些潰逃的騎兵。特別是虎賁射手的箭，射的又快又準，每一支箭矢幾乎都能沒入一名潰逃騎兵的後背。
西涼軍的鳴鑼撤退的信號已經響起，實際上鳴鑼之前，西涼兵士們都想着逃離戰場，只是大部分被對方糾纏住，無法脫身而已。現在，西涼兵卒不管不顧的開始大規模潰逃，每個人心裡都想的是，只要自己比別人跑的快一點，就多一點倖存下來的機會。本來就密集的西涼兵卒霎那擁擠成一團，互相踩踏，而呂布軍的殺戮依舊在持續中。
“我們敗了！現在要做的是儘可能的減少損失”馬騰嘆口氣說道。他的話還未說完，馬超已經帶着幾十兵親兵策馬向陣前衝去，他要用身先士卒的反衝鋒挽回己方的士氣，讓西涼兵士儘可能的撤出戰場。
五萬西涼大軍已經被殺傷了大半，剩下的已失魂落魄的向西奔逃。呂布軍追擊他們，再次進入那片狹小的山丘間平原地帶。馬超飛馳而來，用手中銀槍連續挑殺了多名呂布的兵卒。一員呂布軍的悍將帶着親兵亦衝入陣中，和馬超廝殺在一起。
來將正是夏侯淵，他揮舞戰刀向馬超劈去。跟隨其後的百名精騎親衛也與馬超親兵戰至一處。雙方你來我往戰不到兩個回合，李蒙帶着二十名親兵也殺了過來。馬超力戰二將也不居於下風，但他的親兵被二將親衛紛紛斬於馬下。馬超虛晃一槍，撥馬便走。
夏李二人在後緊追不捨，馬超悄然取下騎弩，調頭就是一箭，正中李蒙面門，將其射落馬下。而後又欲轉馬來殺夏侯淵，此時臧霸，郝萌等呂布諸將殺到，圍攏上來。馬超見此，知道雙拳難敵衆手，只好作罷，繼續策馬向陣後奔逃。
此時，韓遂已收攏本部潰兵，向西逃竄，馬騰接應住馬超也向西逃去。他們一路奔逃百餘里，只到出了天水郡的地界，才停下來清點人馬。這一戰，馬韓二人損失慘重，總兵力五萬的人馬此時不到萬人。
呂布清點戰果，斬敵首級近三萬人，俘虜近萬，其餘潰散，而自己僅傷亡不到兩千人，可謂大捷。呂布知道，經此一役，西涼的馬韓二人短時間內再也無力東犯關中。
……
涼州故道上，一行參差不齊，衣衫襤褸的軍旅垂頭喪氣的向西而行，正是敗退的馬騰與韓遂部。馬騰內心很後悔這一趟東征，自己本來在涼州呆的好好的，爲什麼非要來關中湊這個熱鬧。
當時，馬超也是反對的，但韓遂鼓動他說，此次東征抗呂一可在關中諸西涼將領中建立起威望，二是防止呂布佔據關中後進一步西進涼州。三是說不定可以就此順勢將關中實際收入囊中，而不只是當個雍涼霸主，再以此爲根基俯瞰天下。這些話終於讓他下定決心東出抗呂。
但馬騰沒想到是這般結果。當初以爲即使敗，也就是撤回涼州的事，現在自己的精銳兵力喪失殆盡，變的虛弱不堪。守住涼州都變成個比較困難的事。
正思緒萬千的馬騰突然聽到隊伍後一片喧囂嘈雜之聲。他心裡一驚道【莫非敵軍又追上來了。】扭頭往去，只見遠處幾十騎向隊伍飛馳而來。後軍已經開始警戒，上百騎西涼鐵騎已經迎了上去。
馬騰遠遠的看到，對方爲首一人和自己的一個軍侯說了幾句話，那軍侯就撥馬向自己這邊奔來，近了跳下馬來，單膝跪拜稟報說：“報將軍，一小隊人馬自稱朝廷派來的持節司隸校尉，要求見將軍。”
鍾繇眯着眼打量着面前這兩個中年大叔，而後施禮說道：“本官乃司隸校尉鍾繇，敢問閣下就是威震雍涼的徵西將軍馬騰與鎮西將軍韓遂嗎？”
馬騰，韓遂對於這個“朝廷命官”也不會過於傲慢，見對方如此說。連忙回禮說道：“在下正是馬騰，這是我結拜兄弟韓遂，在此見過鍾司隸。不知此次司隸西行有何貴幹。”
“本官當然是爲了呂布的事而來。聖上特命我持節聯絡雍涼諸將，合兵討伐呂賊。此前已着樑興等人合兵北拒呂布。繇此次前來涼州，也是邀請二位東進關中，共同伐呂。”鍾繇開門見山的說道。
旁邊的韓遂苦笑一聲，對鍾繇說：“我們剛剛和呂布打了一場大仗，我們從涼州出來時帶了五萬精銳，這可是我們全部家底，你看看現在還有多少。”他說着用手指了指隊伍。
馬騰也接着他話說：“鍾司隸，我軍剛與呂布軍大戰一場，馬某不才，被其大敗而歸，如今兵卒不過萬人，這點實力要做到自保涼州都不易，又哪有多餘兵力再進關中呢？我們去了關中，這涼州怎麼辦。送給呂布嗎？”
鍾繇看了看他們身後的軍隊，確認他們所言不虛。嘆口氣，本想就此告別，但又不甘心白跑這麼一趟路。想了想，又對馬騰說道：“將軍可否借繇一支兩千人的兵馬，鍾繇自去會合其餘關中諸將，征討呂布。這樣將軍的涼州也可減少不少壓力。”
旁邊，韓遂的臉色一變，帶着慍怒的情緒說：“朝廷派你出來連橫關中，你家主公曹操沒給你一點兵？天天想着空手套白狼，做無本買賣。跟我們要起兵來了，你沒長眼睛看到我們剛剛大敗啊……”
馬騰用手勢打斷了他的話，對鍾繇說道：“既然司隸開口了，末將就借兩千西涼鐵騎予司隸。”韓遂依舊氣鼓鼓的說：“要借你借，反正我的兵一個也不給。”