呂布軍與西涼軍對陣的戰場是壠原之上，丘陵羣中難得的一塊狹小平坦地帶。當軍陣相距不到三百米時，馬超對馬騰說道：“父親，可否讓兒子單騎會會這呂布。”
馬騰笑答：“吾知我兒勇武，但軍陣即可取勝，何須你親自出馬單挑，帶兵打仗以戰勝對手爲最高目標，不是鬥匹夫之勇。”
韓遂也在一旁應道：“是啊，我看這仗我軍必勝，對方連騎兵都沒有，想必他們出祁山時，嫌騎兵在山路行動不便所以沒帶上。而且吾觀他們的兵卒皆爲刀盾兵，雖然甲冑兵刃精良，但這種短兵刃怎麼可能與我長槍勇卒相抗。而且他們弓弩手似乎也配置的不多。”
韓遂這話一半對一半錯。錯的是，呂布從漢中出來時帶了騎兵，對的是，呂布認爲在這隴縣的山丘壠塬地帶，騎兵發揮不出機動和速度的優勢，所以都沒帶出來參加此次會戰，而是留在了隴縣縣城。不僅騎兵，爲了增加軍團在山丘地帶的移動速度，呂布連虎賁配置的車載弩炮都沒帶上。
當兩軍軍陣不到百米時，呂布下令說道“弓弩手做兩輪拋射射擊。”軍令傳下之後，陣後的虎賁射手和戍兵的弩手將密集的箭矢射向空中。
它們在飛越過最高點後，如同驟雨般向西涼軍密集的長槍方陣砸去。西涼的長矛手們都沒有配盾牌，身上所着甲冑也就是比中原地區軍隊精良一點，有肩甲脛甲和頭胄。這些防禦普通單體弓可以，但防禦不了長稍複合弓和蹶張重弩百米內所射出的箭矢。
西涼軍的長槍方陣中不斷的有兵士中箭倒下，後方的西涼步卒們迅速的補充到前面空出的陣位。最後整個方陣雖然後面已經參差不平，但前方正面還是保持着整齊和完整。
馬騰下令軍陣加速前進，並讓後方的弓弩展開反擊。同時還令左右兩翼騎兵向呂布的軍陣包抄去。這是西涼長槍方陣防禦對方遠程打擊的唯一方法。
此時的呂布軍陣還是穩如泰山，刀盾做戰的陌刀手和劍盾重步兵，以及戍兵中的盾牌兵見箭矢襲來，立刻用手中盾牌構成了一個個烏龜殼，任由對方箭矢噼噼啪啪打在盾牌之上。
“傳我軍令，全軍緩緩後撤。”呂布表情凝重的下令道。隨着號角之聲，呂布軍緩緩向後而退。他們的身後是起伏不平的坡地和丘陵地帶。
百米的距離，西涼軍兩翼的騎兵很快就壓了上來。但此時呂布軍兩翼的步卒已經後退至一個山坡之上。山坡雖然不能說陡峭，但足以降低西涼鐵騎的奔馳速度。
成百上千的箭矢從呂布軍陣兩翼之後射出，還沒靠近呂布軍陣的西涼鐵騎紛紛落下馬來，其中有的是馬匹中箭受傷後，因疼痛受驚而將騎士顛於馬下。當他們更加接近呂布軍陣前沿時，一發發標槍如滂沱大雨般從大盾之後拋出。
一名西涼騎士催馬費力的向山坡上攀登，已經接近一名劍盾重步兵，只有兩米之遙，他擡起手中馬槍向對方刺去。一杆標槍飛來，正中的他胸膛，矛尖從他背後露出，鮮血從他口中不斷吐出，而後滾落馬下。
呂布軍兩翼狙擊西涼鐵騎時，並沒有終止後退的步伐，現在山坡的坡度更加陡了。騎兵衝上來的速度和普通人小跑的速度差不多。
此時陣中正面，呂布軍的劍盾重步兵也和西涼長槍方陣接兵。每個重步兵的大盾都被對方五六米的長矛死死頂住，而且對方的長矛還不斷捅刺。辛而此時呂布的軍令是緩緩後撤，否則盾牌和長矛硬槓，結果就是大盾會被刺的像蜂窩一樣。
因爲呂布軍的中軍還在後撤中，弓弩手無法發動輪射。很快，整個呂布軍陣已經撤到了起伏不平的山丘地帶。劍盾重步兵與陌刀兵構成的方陣變得散亂起來，後方的戍兵軍陣也是如此，但大方陣中的一個個小方陣還算保持的嚴整。
“父親，我覺得不對勁，現在呂布似乎有意將我們的軍陣引入山丘地帶，我們應該立刻停止進攻並且回撤到平原地帶。”馬超突然發現問題所在，對馬騰叫了起來。
一旁的韓遂說：“賢侄，沒那麼嚴重吧。我看着呂布軍馬上崩潰在即了。”
馬騰沒有說話，想了十幾秒，說道：“超兒說的有些道理，速傳我軍令，停止攻擊，撤回到平原地帶。”
然而此時，呂布已經下令：“停止後撤，全面反擊。”隨着鼓號之聲，呂布軍在山丘地帶對西涼軍開始全面反擊。
左右兩翼的山坡上，弓弩手盡情的向下方的騎兵宣泄箭矢，陌刀兵與重步兵乾脆丟掉盾牌，與失去速度的騎兵展開近身肉搏。
一個西涼騎兵揮動手中斬馬刀劈去，正斬到一名重步兵的肩頭環片甲上，將甲片劈開一道裂縫，劃開了對方肩頭的皮肉，但沒給對方造成更大的傷害。
此時，這名劍盾重步兵已經左手抓住他的腰帶，右手的短劍刺入他的大腿，並順勢將其拖下馬來，又用短劍劃開了他的咽喉。
那些手持兩三米馬槍的騎兵更是處於劣勢，被對方靠近後只剩下被屠戮的命運，一些手持馬槍西涼騎兵正想將手中武器換成斬馬刀，呂布的虎賁兵卒哪會給他們機會，紛紛用手中陌刀，標槍，短劍結果了他們。
西涼軍的中央方陣行進到起伏無序的地形雖然沒散，但陡然出現了十幾條寬大的縫隙，這些縫隙足夠5×5的劍盾重裝步兵小方陣的突入。
呂布軍當然不會放過着種機會，在接到呂布軍令那一刻。一個個小方陣就向這些縫隙之中猛鑽，契入到對方的長槍密集方陣中進行近距搏殺，同時弓弩手也開始停止後退的腳步，以盾兵爲掩護，近距向西涼長矛兵們直射。
此時手握五六米長槍的西涼步卒若是不放下長槍，就只能成爲別人案板上的魚肉。在這些長矛兵被近距殺戮幾千人後，他們終於丟掉長矛，抽出腰間的短刀和身側的敵人戰在一起。
此時呂布軍後方的戍卒和虎賁陌刀兵也從正面向沒了長矛的“長槍方陣”發起攻擊。殺戮呼號之聲響徹山野。