趙雲奉諸葛亮的軍令率步騎一萬沿着嘉陵江西岸向北攔截呂布的主力。因爲呂布軍掌握絕對水師優勢，完全可以從趙雲背後登陸包抄於他，所以這是個自殺性任務。
睿智的諸葛亮當然知道這點，所以他要達成的目標僅僅是遲滯呂布軍的前進步伐，而代價就是犧牲這一萬蜀軍步騎。但是諸葛亮並不想失去趙雲，送別趙雲開拔時，諸葛亮在城門旁拉着趙雲的袖子說：“子龍一定要依計行事，只要達成遲滯呂布軍的目標，將軍一定要盡力脫困，然後來南中的昭通與我會合。哪怕沒帶回一兵一卒都可以。你要知道，你現在是我大漢擎天一柱，如果沒了你，我真是無將可用了。”
……
一騎飛馳而來，正是趙雲的前軍斥。“報，前方發現敵軍主力，正在向我水陸並進，陸師大約四五萬人，水師有大小船五六百條。”
沒多久，趙雲就能遠遠看到嘉陵江江面上如林的旌旗風帆，陸地上黑壓壓一片接天連地的軍隊。
“傳我將令，全軍列陣迎敵，軍陣要儘量遠離河岸。”趙雲高聲向身邊的令兵說道。十幾騎兵令騎兵飛馳而出，將他的命令傳達到各部。很快一萬蜀軍中的步兵就結成了環形防禦大陣。騎兵則縱馬奔馳在軍陣的外圍。這個環形陣地的左側是一道深丘，右側就是嘉陵江。堵住呂布軍陸師的去路。
呂布也早已發現趙雲部隊，並得知領軍者乃一白馬銀甲使長槍的將領，猜到定是趙雲無疑。
“傳本王軍令，騎兵出列攔截對方外圍遊弋的騎兵，步卒列出攻擊隊形。水師在敵軍背後登陸，包抄敵陣。”呂布也下達了軍令。一時之間，兩軍陣地上都鼓號連天，口令聲聲。三千騎兵首先在郝萌的帶領下，向蜀軍軍陣與嘉陵江河道之間的間隙衝去，這三千騎兵裡有虎賁軍的柺子馬，鐵浮屠，也有郡縣兵中的普通騎兵。
嘉陵江水道中的呂布水師前鋒已經順水行至趙雲軍陣的背後，準備登陸。但是趙雲的騎兵已經飛馳到岸邊附近，準備對隨時可能上岸的呂布兵卒進行雷霆一擊。
指揮水師的劉循看到岸上敵軍騎兵有所準備，下令前鋒暫時停止登陸，待集結更多船隻後再行登陸，以免被對方逐部逐部的擊破。此時，郝萌的三千鐵騎已經冒着箭矢穿過趙雲圓陣與嘉陵江水道的間隙，向後方的趙雲騎兵迅猛殺來。兩股騎兵在嘉陵江畔展開激烈廝殺，劉循乘機指揮水師開始登陸。
因爲江水和深丘的限制，兩軍騎兵都不可能進行縱馬狂奔，錯馬而過時互相對刺對砍這樣的傳統騎兵對戰。他們更多的廝殺形式是近距纏鬥在一起。這種情況下，柺子馬除了第一輪攢射，之後的時間發揮不出騎射的優勢。但是柺子馬和鐵浮屠的重甲優勢則發揮的淋漓盡致。
很快，趙雲的騎兵就顯現出敗相，大批的騎卒被殺落在馬下，卻沒給予對方造成多少損失。大批呂布軍步卒已經登陸到岸上。趙雲在陣中看到這般情況，大喝一聲，挺槍策馬向陣外奔出，蜀軍的環形軍陣自動爲其讓開一條道路。
趙雲衝入戰場之後，銀槍四出亂挑，縱馬來回馳騁。連續將五名呂布騎卒挑於馬下，甚至憑藉生猛力道將一名鐵浮屠推落馬下。見到本軍主將親自出場，且威武無敵，趙雲軍的騎卒頓時士氣重振起來。奮力拼殺，竟暫時挽回了頹勢。
趙雲正戰的酣暢時，登陸的呂布軍中，兩騎一步共三員武將迅猛向其衝殺而來。兩騎分別是顏良和夏侯淵，一步是典韋。顏良與夏侯淵首先衝到趙雲面前，二話不說，一個揮刀，一個挺槍就向趙雲襲來。趙雲冷哼一聲，將手中的長槍舞的像花一樣，左擋右刺，竟讓二將奈何他不得。但是當典韋也衝上來後，趙雲已然不能抵擋。趙雲的一杆長槍除了要護住自己還要護住自己的愛馬。
他揮動長槍擋飛一典韋的一柄飛斧後，撥馬就走，向圓陣中逃回。他這一逃，對於他正在作戰的騎兵部隊而言，形式迅速急轉直下。大半柱香的時間就被拐子馬與鐵浮屠徹底擊潰，大多數都被斬殺於馬上。剩餘向江州城方向逃去。
大批的呂布軍兵卒從戰船登上江岸，開始在趙雲的圓陣後佈陣。一個多時辰後，呂布軍完成了對趙雲的全面合圍，連西面的深丘山坡之上都佈滿了呂布的郡縣兵兵卒。
隨着咚咚的戰鼓之聲，呂布軍的全面總攻開始了。趙雲的雙手握緊長槍，他深知這將是一場最血腥的戰鬥，最終將有數萬人命喪沙場，鮮血將染紅嘉陵江水。
先是如同飛蝗般的密集箭矢，夾雜着弩炮發射的石彈，火爆彈飛向趙雲軍陣。趙雲軍亦用弓弩進行還擊。漫天的箭雨中，虎賁的陌刀方陣，重步兵方陣夾承着虎賁射手開始向前壓去。居於趙雲後方以及深丘山坡上的郡縣兵卒只是排成防禦陣形切斷蜀軍的後路，並沒有參予進攻。但是典韋，夏侯淵，顏良三員從將卻帶着各自部屬，以鋒矢陣形反覆嘗試着衝擊敵陣，爲前方擔任主攻的虎賁軍減輕壓力。
虎賁的各個方陣終於接近敵軍的員陣，雙方的箭矢越發密集了，沒有大盾防護的前排陌刀兵亦有不少中箭倒地。但用大盾構成龜殼陣的重步兵卻幾乎沒有損失。龜殼的頂蓋突然打開，標槍如同滂沱大雨般向圓陣砸去，連續拋射了兩輪。大多洞穿了蜀軍的身體，其餘的幾乎都深契到蜀軍刀牌手的三尺大盾之上。
圓陣霎那間出現了一個缺口，但又迅速被陣中後備的蜀軍兵卒補上。雙方開始短兵相接，本來平線推進的虎賁方陣前沿此時彎曲爲一個反向拱形，與趙雲圓陣貼合在一起。陌刀兵手中的長刀此時發揮了威力，如林如牆的長刀齊頭並進，經過幾輪突進，終於切開了一個缺口。兩旁的重裝步兵乘機沿着切口“斷面”側擊蜀軍。片刻後，整個蜀軍陣地就已然失控，環狀體上出現越來越多的缺口，續而環形不再存在，蜀軍東一團西一團被呂布軍圍住各自爲戰。
趙雲知道，此戰到了最後的時刻。他心想【這一戰從上午打到現在太陽快要落山，軍師應該已經完成了撤退吧。】