建安三年。呂布治下的區域已經平靜的度過了近一年的無戰亂時光。貂蟬順利產下一女，曹敏則爲呂布產下一子。此時，公孫瓚已經被袁紹攻滅，而曹操正與龜縮汝南的袁術和徐州的劉備兩線做戰中。關中又發生大旱蝗災，流民再次涌入漢中，南陽地區，導致呂布治下的人口再次迅速增長。
呂布認爲攻略雍涼的時機已經成熟。建安三年秋，穀物入倉之後。大軍開拔，兵分三路。
一路由呂布親自統領，率一個虎賁師，兩萬戍卒取隴右的天水、南安和安定三郡。阻絕西涼馬超，韓遂主力對關中地區的援助。
一路由宋憲帶三千戍卒佯出子午谷，吸引住長安以及周邊的軍閥兵力，防止他們集中兵力堵在商於道上。
最後一路由張遼統領，率五個虎賁旅，一萬戍卒，從南陽宛城出發，過武關經商於道直取長安和潼關。
……
呂布軍向關中開進的消息迅速由近至遠的傳遍天下。最先恐慌的當然是關中雍涼的各路軍閥。中路子午谷的宋憲疑兵很快就取得效果。
帶着三千兵卒的宋憲順着秦嶺山形，翻山越嶺，越過秦嶺主脈，進入子午谷河谷。而後派出所有的兩百騎兵假裝成斥候，故意大模大樣的在谷地中來回馳騁。剩餘的兵卒遍舉旌旗，卷天漫地的向谷地北端行去。
驚懼中的段煨，伍習果然上當。迅速將大半兵力六千餘人屯於子午谷北口中，由伍習親自統領。他們構築堅營固壘，打算以逸待勞。伍習料定，只要讓呂布軍頓兵於子午谷月餘，因地勢險峻，對方必然糧草接濟不上，那時呂布會自然而然的退軍。
此時，東線的張遼已經通過武關，向關中進發。自從呂布屯兵上雒，中轉流民後，武關一直配有數百兵卒把守，即使從上雒撤兵後，武關也沒放棄，還增加至守軍到千餘人。
……
拂曉，太陽剛從山脊線上露出一絲光暈。一支兩千餘人的軍隊就出現在上雒城外，他們正是張遼部的前鋒，由成廉統帥。如今上雒已經被伍習部佔據，但並沒有屯駐多少兵力，城內就千餘老弱雜兵和一些衙役。
這支部隊連營寨都沒扎，就在成廉指揮下，到達上雒地界後，直接向上雒縣的城池摸去。他們簇擁着一個剛剛裝配起來的龐然大物緩緩而前，這是呂布設計的新一代破城機。捨棄了金屬大錘，所以可以現場組裝。依舊是利用重力勢能，槓桿，滑輪等裝置積蓄能量，而後瞬間釋放能量來達到破城效果。只不過現在破城機用於存儲勢能的媒介可以說任意高密度的物質，包括石頭，這樣方便就地取材。
一大網兜，重達數噸的石頭被絞盤絞起到十數米高的空中，而後落下，落下的過程中通過滑輪，索鏈等構成的傳動裝置，帶動撞錘來達到破門效果。實際上這東西，呂布上世都想好了，只不過一些關鍵零部件，將工坊升級到黑暗時代初級才能造的出來。爲了這個以及能製造更多呂布想要的東西，呂布還花費了3500積分將宮殿升級到黑暗時代中級，花費3000+3500積分將工坊升級到黑暗時代中級，。
操作破城機的依舊是系統兵士，破城機依然是被帳幔所遮擋，外人不能輕易得知其構造。
城頭上的守軍兵卒終於發現了敵軍的蹤影。各種鑼鼓之聲，嘶喊之聲陸續響起。當縣尉帶着數百兵卒登上城頭之時，城下箭矢急速向他們射來，第一波就造成幾十人的傷亡，如此密集射擊，迫使他們只能蜷縮於城垛之後，不敢輕易露出頭來。
兵卒們都緊張的攥着兵刃弓弩，等待對方攀附城牆時才予以攻擊。然而根本沒有人攀爬城牆。只聽“轟”的一聲巨響，一面城門就已經洞開。負責看守這面城門的十數名兵卒還沒反應過來怎麼回事。大批呂布的漢中軍兵卒已蜂擁而入。用長矛和環首刀將他們紛紛刺倒在地。
也就片刻間，呂布兵卒就已控制全城，城頭那些守軍將卒和官吏全部選擇了投降。
張遼進入上雒後，片刻不敢遲疑，再次令成廉帶着三日干糧，迅速攻取兩百里外的藍田。當成廉的三千先鋒軍抵藍田城下時。段煨，伍習才知道有支呂布大軍從武關而來。再聯想到子午谷的呂布軍並不急於出戰的情況，這才懷疑起對方出兵子午谷很可能是個疑兵之計。
然而爲時已晚，成廉如同攻取上雒一樣輕易攻取了藍田。近兩萬的張遼北伐大軍在上雒獲得從丹水水道運來的補給後，浩浩蕩蕩的進逼長安。
段煨只得通知伍習，將屯駐於子午谷北口的兵力緊急調回長安，並派出幾路信使向關中諸將，以及西涼的馬騰，韓遂求援。甚至還派出一路特使，向關東曹操控制的許都朝廷發出急奏。
……
宋憲軍大營中軍大帳內。
一名斥候入帳向宋憲稟報：“報！敵軍開始從子午谷北口撤離。”宋憲對此並不意外，出發前，呂布就給他交待過。他步出營帳，眺望着遠方緩緩撤去的長安軍主力。並沒有任何指令。
只到整整兩個時辰後，宋憲才下令道：“傳我將令，全軍全速出擊，銜尾而擊，騎兵居前攔截騷擾。務必一舉擊潰敵軍。”
伍習起初還防範宋憲可能發起的突然攻擊，全軍各部依次相互掩護，斥候偵騎外圍監偵，緩緩而退。但出了子午谷，進入關中平原後又行了很長時間，發現對方並沒有追擊。於是急於回援長安的他不想浪費時間，撤銷了這些措施，下令全速而退。
可沒多久，宋憲軍突然出現在自己行軍隊列的側翼後方，並迅猛發起了進攻。
猝不及防之下，伍習軍迅速潰兵，一路向長安奔逃，宋憲則是緊追不捨。帶着三千兵卒緊追不捨，甚至讓僅有的兩百騎兵兜頭攔截襲擾潰軍。
當伍習逃入長安城後，宋憲才停止了追擊，但還是遠遠的在長安城外圍繼續攔截潰兵。習伍在長安城中將殘兵稍稍整頓後，就開出城來收攏潰兵，最終他清點人數，安全抵達長安的兵卒只有四千不到。而此時，張遼的主力已經逼近長安城十里處。
伍習只好返回長安，關緊城門，與段煨一起固守待援。