1852年12月15日，洪、楊不費分毫，奪得益陽，張榜安民、強掠富戶、開倉放糧、收攏窮人畢，正喝酒吃肉，探報向榮妖軍已攻佔城外陸賈山。
石達開道：“向妖南北飛馳，連日攢程，飢疲交夾，正好一舉殲滅。”
楊秀清道：“翼王兄弟，共飲此杯，再去殺妖；與那向妖，不必硬耗。當務之急，乃搶佔益陽東北之臨資口，此地，湘江資水交匯，北通洞庭湖，佔此，即可順流而攻武昌。”
石達開酒足飯飽，出了城門，架炮強轟，復又兵分三路，圍攻陸賈山，陣斬大定協副將紀冠軍，向榮懼，鬥志全無，匆匆撤離。
洪、楊抵臨資口，驚悚萬分，北進航道已被牢牢堵塞。
早在太平軍攻克全州時，漢陽同知張曜孫即上言湖北巡撫龔裕：“全州既失，賊必入楚。若由陸路事尚緩，若由湘江順流而下，十日可至長沙，半月可至武昌。請速籌防禦之策。”
龔裕問計，張曜孫道：“楚北形勢在水，南有洞庭，北有長江，武昌居中。宜南守岳陽，北鎮漢陽，以扼水陸之要隘。”
龔裕亦知軍情危急，上奏籌防湖北之議，並諮商湖廣總督程矞採及湖南巡撫駱秉章，且邀湖北提督博勒恭武佈防岳陽。不久，洪、楊犯湘，龔裕懼，自請開缺。
常大淳接任湖北巡撫，親赴岳陽，召提督博勒恭武、知府廉昌、巴陵知縣胡方谷議防，且命巴陵名士吳士邁佈防洞庭湖。
吳士邁星夜行動，招募千餘漁勇，於土星港構築柵卡，又將洞庭湖畔船隻悉數收攏，鑿沉無數，輔以石塊、木柵等等，綿延四五里，徹底堵塞資江入洞庭湖航道。
佈防既定，常大淳怡然自得，以爲片帆不能飛渡。
張曜孫不以爲然，道：“臨資口，不駐兵以守，我能塞，賊亦能通。岳陽，囊山帶江，巴、蜀、荊、襄之會，全楚之要津。賊得之足以規取荊、鄂。博勒恭武輕佻不諳軍務，所率標兵孱弱，能擋萬餘賊軍？”
常大淳道：“張同知可另有禦敵高方？提督博勒恭武，七十高齡，行經百戰，老驥伏櫪，何慮焉。吾爲堵塞江道，經月尚未竣工，賊欲通之亦非竟月不可。”
這廂，楊秀清相見略同，道：“清塞耗時，東攻湘陰，另路進擊。”
湘陰官兵早逃，城內有一姓楊名載福之人，召集鄉人，慷慨陳詞：“賊至，吾等資財，皆歸賊有；吾附，妻離子散，背井離鄉，朝不保夕。”
鄉人感同身受，踊躍依附。楊載福遂組五百鄉勇，依託湘江天險，深挖壕溝，加固城防。
太平軍連攻多日，死傷逾百，湘陰城巋然不動。楊秀清無奈，復回臨資口，自嘲道：“小小湘陰，非吾不攻，兄弟之命，吾之肝心。人挪活樹移死，棄湘陰城之活物，挪臨資口之死體，孰易孰難，一望便知。臨資口，四面環水，絕地。吾令，三軍將士，自吾以下，鹹來清塞，拼死挖通去路。”
一姓周名清元之湘陰人氏，暗窺太平軍人員、糧草、槍械、舟楫許久，速稟向榮：賊軍已遭重創，能戰者不多。臨資口，湘江包裹東南，資水環繞西北，周遭十里平原，幾無遮掩。將軍不宜再等，趁其航道未開，速派精兵扼其退路，再火燒其營帳船隻，賊自潰矣。
向榮不以爲然。
太平軍上下齊心，竭力疏浚，歷時兩晝夜，河道終通。
吳士邁率漁勇，奮力攔阻。
萬餘太平軍民雄峙土星港，齊呼殺殺殺，吳與漁勇從未經歷如此陣仗，一觸即潰。太平軍唾手而得千餘船隻，水陸並進，直指岳陽。
湖北提督博勒恭武、參將阿克東阿，岳陽知府廉昌、巴陵知縣胡方谷聞風而逃，遺舟船五千，火炮、貨藥、刀槍、糧餉無數。
洪秀全喜泣：“吾十萬雄獅得舟楫之便、炮火之利，順流以破武昌矣！”
楊秀清道：“岳陽，納三湘四水，物阜民富；居洞庭之濱，長江之陰，守可恃洞庭之險，攻可乘水利之便。吾陸師威武，欲要成事，須水師輔佐。唐正才，世生水上，知水行、船務，做我天國水師典水匠，掌管船隻運行。”
唐正才道：“六千船隻，多半湘楚炭船漁舟，無槍無炮，與妖之戰船相差雲泥，但吾船板斜聳，高與棚齊，衝風破浪，駛迅如矢。如遇妖船，定能圍而殲之。”
楊秀清道：“安設炮位，船皆戰船；水中行舟，遇仗皆出。”
洪秀全興奮不已，道：“大軍即行休整，半月之後，吾十萬雄兵，鞭敲金凳響，一路凱哥聲，奔赴武昌去！”
12月17日，羅大綱、林鳳翔、李開芳率水軍，乘六千舟楫，順長江而下。千舡健將，帆枳蔽江，所過之處，清軍望風披靡。
陸路，韋昌輝率四千之衆，沿東岸疾進，先攻赤壁，又克咸寧。
太平軍疾如秋風掃落葉，湖北巡撫常大淳、新任提督雙福失措。
雙福道：“賊十萬之衆，吾四千人馬，衆寡懸殊。武昌城內，全民戒備，戶戶備刀械，家家夜懸燈。”
常大淳道：“得虧鄖陽鎮總兵王錦繡、河北鎮總兵常祿率兵至，否更不堪矣！非常時期，非用非常之法，盡燒城外十丈之民房，防賊依託，遮我炮路。四門皆塞，出入繩縋。武昌城厚牆高，吾等嬰城固守待援，賊奈我何！今福祿雙至，錦繡入城，吉相也。”
12月22日，羅大綱、林鳳翔、李開芳攻至漢陽、漢口。韋昌輝兵臨武昌，攻佔鉢盂山、洪山、小龜山、紫金山。
楊秀清道：“常妖焚燒民宅，人皆附我。武昌城，區區四千妖兵，得此猶如探囊取物。唐正才熟悉荊鄂，可有攻城奇策？”
唐正才道：“啓稟東王千歲，長江、漢江丁字交匯，三分武昌、漢陽、漢口。吾船小炮弱，夠不着武昌城牆。不如連舟爲橋，勾通兩岸，架炮武昌城下。”
楊秀清道：“漢陽、漢口已爲吾得，武昌城南險要，已爲吾佔。孤城累卵，一觸即破。吾令，韋昌輝挖壕築牆，南阻向妖；尋梯覓炮，北攻武昌。唐正才，多架浮橋，串聯韋部，水陸呼應，一舉破城。”
是夜，霧氣瀰漫，韋昌輝令兵士佈施煙氣；霧裡融煙，咫尺不能見。太平軍趁機攻城，火箭炮子先發，遂又攀梯而上。雙福指揮清軍滾油潑下，木石投下，箭矢射下，銃槍擊下。太平軍死傷無數，未佔分毫便宜。
唐正才因勢利導，集百艘大船橫亙江面，再以鐵鏈貫鎖各船，又用板片、木條鋪於其上，兩日即搭設浮橋兩座。
楊秀清頷首：“真乃神速，甚好。吾令，羅大綱、林鳳翔、李開芳部，越漢陽鸚鵡洲至武昌白沙洲之浮橋，匯合韋昌輝部，自西南主攻。胡以晃、曾天養順下游浮橋過江，沿江構築營壘，分兵迂迴城北，防妖竄逃。武昌城北觀漢樓，地勢高聳，多築炮臺，居高轟城。翼王石達開，密注向妖動向，尋機圍殲。”
湖北巡撫常大淳、提督雙福爲確保武昌，日日親視城防，且重下賞格：捉長髮逆賊一名，賞銀二十兩；短髮十兩。毀浮橋一座，賞銀五千兩；兩座一萬。重賞之下，遍地勇夫。雖四面遭擊，把總韓定邦亦中炮身亡，卻未有一人言退。常大淳感嘆，身處死地，人多遊移，錢懸刀刃，民心方用。
24日，向榮大軍追至白木嶺，紮營卓刀泉，距洪山十里之遙。向榮諮告雙福：裡應外合，殺出血路，大軍入城，共御賊逆。雙福斟酌再三，終恐城門一開，賊或順入，而拒萬餘向軍於城外。
向榮無奈，謂和春、張國樑、秦定三道：“賊寇勢大，城闊兵寡，常、雙少謀，賊以貨藥炸牆，城必破矣！吾輩唯有竭力死戰，遙援武昌。”
1853年1月7日，向榮攻佔洪山，連克太平軍營十五座，進而進擊小龜山、紫荊山。
清軍守備葉承清，率兵勇五百，縋城而下，眼看兩軍匯合。不想石達開斜刺裡殺出，三軍混做一團，從晨戰至暮，勝負難分。向榮恐再中伏，引兵先退。
8日，韋昌輝令韋俊率土營鑽地掘道。常大淳聞之，命四百兵勇同挖內壕，引水注滿；且率百官，齊聚城頭，以振人心。
韋俊歷時四日，掘洞至文昌門下，塞滿貨藥，點燃炮捻，轟鳴一聲，城牆洞開。羅大綱、林鳳翔、李開芳等蜂擁而入。雙福、常祿、王錦繡率兵抵抗，先後戰死。常大淳見大勢已去，拔刀自刎。
武昌得破，洪楊即發詔令：官兵不留，百姓勿傷。全城資財，皆入聖庫。私藏一米一錢者，殺。闔城男女，分別入館，不聽調遣者，擅自僭越者，殺。
武昌百姓門貼“順”字，擺桌焚香，夾道相迎。太平軍三五成羣，明火持杖，大肆搜捕。捉得按察使瑞元、布政使樑星元等一百多文臣武將，雖一一梟首，卻不盡興，又將官員家屬，一併抄斬；前湖廣總督程矞採家眷，亦未放過。
武昌百姓，雖未傷及，卻被分門別類，羣集團聚。十六至五十歲男子，身強力壯者，入正牌館，當兵作戰。其餘男子編入牌尾館，籌糧修械。女子，入女館，浣染縫補。聾啞盲殘病者入老疾館，砥礪身心。所有館民，每人每天米四兩，油多滴。
15日，洪秀全、楊秀清等各着盛裝，昂揚入城，萬千民衆頂禮膜拜。楊秀清心潮澎湃，詔令：十三至十六歲的少女鹹來彙集，傾聽天理，違者殺無赦。
楊秀清目不斜視，口若懸河，一通天國天堂天父、人人兄弟姐妹畢，以與民同樂名，強留眉清目秀俊美者若干，分與天王、北王、翼王。
翼王石達開堅辭不受，進言道：“吾自隨天國，征戰殺伐，所到之處，血流成河，田荒園無，民不聊生。今若北攻抑或東征，還是此副慘景。不如西移川蜀，佔那天府之國，閉關索道，再成玄德大業！”
楊秀清笑而不語。
洪秀全道：“武昌之地，九省通衢，物華天寶，世間甚少。十載輾轉，終收此果，甚好甚好。多居時日，養精蓄銳，徐徐北圖，誓取妖首狗頭。”
楊秀清道：“武昌乃通衢之關，四戰之地，不可久居。西攻川蜀，偏安一隅。北進荊襄，圖略中原，直搗京樞，似爲根本。但北地瘠寒，朔風肆虐，得如雞肋。況無水路，吾萬餘舟師，皆成擺設！順江東下，直略金陵，六朝古都，民富糧足。金陵之地，江水橫亙，虎踞龍盤，實乃理想之所；佔富庶江南之樞，以爲根本，分軍四擊，大好江山，自可有之。”
入夜，涼風嗖嗖，洪秀全正欲與新妻同眠，蒙得恩大汗淋漓，疾跑快稟：一衆王妻，吵鬧不休，驚天動地矣！
洪秀全氣憤道：“爭風吃醋，成何體統！三天不打，上房揭瓦。今夜茲定，一、服事不虔誠打，二、硬頸不聽教打，三、起眼看夫主打，四、問主不虔誠打，五、躁氣不純靜打，六、說話極大聲打，七、有嘴不應聲打，八、面情不歡喜打，九，眼左望右打，十、講話不悠然打。蒙得恩，此十該打，可否記着？剛纔事體，觸犯何條？即刻實施。”