察南的局勢，對於日軍來說，在懷安丟失後，就越來越惡化。若是之前日軍還能依靠陣地堅守一段時間，讓八路軍知難而退的話，現在是日軍還能守多久的問題了。
萬全一丟更是雪上加霜，八路軍兩個師直接兵臨張家口。雖然八路軍沒有立即進攻張家口，但是日軍的偵察飛機也發現這一股八路軍派出一支部隊揮師南下，打算把被日軍第十師團一部擋在山裡的另外兩個師給放出來。
除此之外，日軍的情報部門也發現，山西的八路軍也有異動，起碼有超過4萬人的部隊正在往前線出發，顯然是打算增援察哈爾。無論是哪一條被最後確認，對日軍來說都不是好消息。
後面幾天的戰場情況也確實如日軍不想看到的方向發展。賀隆的兩個師最終還是放了出來，日軍第十師團以僅剩的第33旅團殘餘部隊約7000來人的傷殘部隊只能退守宣化。
不過對日軍來說也有好消息，就是日軍第69師團在第二天到了宣化，跟日軍第十師團的殘部匯合在了一起。
本來日軍第九師團最先趕來支援，但是卻因爲被八路軍的援助給阻擋，現在跟郭天明的獨27師以及第四縱隊14師一部在涿鹿、下花園等地幹了起來。
由於第九師團在之前進攻大同時老兵損失很多，當時撤回的時候，整個第九師團的重傷以及死亡人數佔到了差不多一半。即便後面重傷員康復回來一部分，加上國內的補充了一部分兵員，但是戰鬥力卻是很受影響。
而且郭天明也知道第九師團不好惹，不過要是給放過去，估計北面的大軍會不好過了，所以就讓部隊死死纏住第九師團，就是不讓它北上。對於這股八路軍的無奈打法，樋口季一郎這個師團長也很無語。
在樋口季一郎看來，明明有更好欺負的69師團以及獨立第15旅團，可眼前的八路軍就是非得幹他這支部隊。
郭天明這麼做，除了上面的那個原因，還有個原因，那就是報仇。這個第九師團之前可是很囂張的，最開始調到華北時，第一場打仗就是跟第九縱隊打的，是那次掃蕩的主力部隊。
那個時候的第九師團戰鬥力很強，第九縱隊卻是實力不太好，裝備雖然大多是日械，但是趕日軍差多了，所以被第九師團給打慘了。根據地丟了不少不說，部隊也損失很大，所以這個仇第九縱隊上下都記在心裡呢。
這次郭天明的部隊鳥槍換炮，剛好碰上了老仇人，自然是不肯放手，所謂仇人見面分外眼紅。也就因爲這樣，第九師團就被郭天明纏上了。
日軍本來是打算讓第九師團去張家口，結果出現這種情況，只能讓69師團去頂替。不過69師團是兩旅團制的師團，戰鬥力敢第九師團差了不止一點半點，可是沒辦法，只能湊合一下了。
不過69師團有點倒黴，就當他離開宣化去增援張家口的時候，在沙嶺子附近被八路軍一個師給包圍了，與此同時，宣化也被八路軍一個師給圍住了。
至於八路軍哪來的這麼多兵力，自然是後方增援的了。在察哈爾這邊進展順利的時候，八路軍第九縱隊的119師以及第38軍的獨32師趕來了，這就是日軍情報所查到的那超過四萬人的增援部隊，不過日軍情報有誤，不是四萬人，而是六萬人，因爲119師作爲李振華的核心部隊，人數有接近四萬人。
獨32師是原山西新軍編成的，戰鬥力不是多好，在八路軍正規部隊中，屬於墊底的那種，現在人數也只有兩萬出頭。當初的山西新軍改編成的四個師，就薄一玻的那個師戰鬥力在八路軍中算中等，其他的幾個師戰鬥力都在墊底序列裡。這也是爲什麼之前王近山的獨22師跟獨34師會慘敗，也有獨34師拖了王近山部隊後腿的原因，當然這不是主要原因。
有了兩個師，而且有個還是主力師119師，李振華的信心大增。直接大舉進攻，以兩個師包圍69師團以及宣化，再留一個師作爲預備隊，集中了三個師進攻張家口，還不算許光達那被堵在長城外的部隊。
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貝子廟，內蒙四大廟宇之一，位於今錫林郭勒錫林浩特市的敖包南坡下。貝子廟是外界的一個簡稱，它的蒙語稱呼四‘班智達葛根廟’，漢名稱呼是‘崇善寺’，漢名是清朝乾隆帝賜的名。
因爲蒙古族信奉的宗教是藏傳佛教，寺廟的主持也就是活佛，也叫作貝子廟葛根，跟漢家佛寺的方丈和住持一個意思。
因爲貝子廟是內蒙四大寺廟之一，所以這裡發展很快，在清朝時期這裡的常駐喇嘛也有1000來人，民國初期也差不多是這個數量。到了抗戰，由於日本人的侵略加上有些喇嘛不想被日本人統治，自然就離開了貝子廟，前往其他地方。
後來貝子廟一度成爲日軍擴大在中國侵略的大本營。後來隨着蒙疆自治政府的成立，以德王爲首的那批人搬到了張家口，貝子廟的地位這才下降了。不過即便如此，它也是錫林郭勒盟的政治經濟中心。
此時的貝子廟已經被日軍佔領並徵用，寺廟裡除了那些自己忙自己的喇嘛，還有着日軍士兵。不過日本人也知道貝子廟以及這些喇嘛在蒙古族人的地位，也沒有刻意刁難，他們佔用的地方也都是貝子廟那些王公府邸。
不過此時的貝子廟卻是氣氛緊張，那些日僞軍士兵都在緊張地巡視着，貝子廟外圍更是堆滿了沙袋，佈置好了防禦工事。之所以這樣的原因很簡單，因爲八路軍打來了。
以前錫林郭勒盟不是沒有游擊隊，但都規模小，哪像現在是大軍壓境。此時在貝子廟附近的八路軍是王近山和孫得勝率領的第四路軍，因爲察北地區太大，所以到貝子廟附近只有兩個騎兵旅，一個步兵旅、一個機械化步兵團，兩萬來人左右。
王近山的部隊因爲這次作戰需要，他的師配備了很多的馬，本來照理說一個師最多一個一千多人的騎兵團，加上一些運輸貨物的馬匹差不多也就幾千匹而已，但是他的騎兵團在一個月前變成了一個3000人的大團，馬匹也增加了一倍。
除了王近山的部隊變化之外，孫得勝的騎兵騎兵第三師也是有着變化。本來孫得勝不是騎兵第三師的師長，而是現在的副師長是原騎兵第三師師長。
但是在年初的時候，李衛國把後方的一個守備騎兵師跟騎兵第三師合圍一個師，以孫得勝出任師長。新的騎兵師編制很大，跟國民黨一個騎兵軍人數差不多，當然現在的八路軍一個師本來就是一個軍的規模，只是爲了不讓國民黨被刺激的太厲害，番號一直沒變而已。
新的騎兵第三師擁有三個騎兵旅、一個步兵旅，每個旅約4500人。除了這四個旅，還有一個炮團全部裝備36門75mm野戰榴彈炮，全部用汽車牽引，這也是獨一份，八路軍的師除了炮兵師，其他的都是炮營而已。還有一個突擊團，配備了一個坦克營以及兩個裝甲車營。
這其實就是一個騎兵師機械化的前奏，在擴大點就是一個裝甲師了。
這就造成騎兵第二師人員達2萬人，比何柱國下面的另外一個騎兵師強了不少。賀隆以及何柱國都曾建議過，把這個師調到察哈爾主戰場去，但是李振華堅持把這個師放到最北面。賀隆等人還找李衛國反應過，不過也沒有下文。
“野本大佐，現在我們已經被八路軍給包圍，無論是東面還是南面的道路都被堵住了，你得想想辦法啊，咱們不可能都死在這裡或者向八路軍投降吧！”貝子廟的一處懸掛了日軍軍旗的宅院裡的大廳裡，一個蒙古族打扮的中年人焦急地對着上首坐着的那個日軍大佐說道，臉上充滿了擔憂之色。
“八嘎，誰敢投降，我先把他殺了！”坐在上首的那個野本大佐面目猙獰的說道。
“野本大佐，那你說說，現在怎麼辦？我們只有不到4000人，你們皇軍更只有不到1000人，我們拿什麼跟八路軍打？”看見日本人不想辦法，這個蒙古族官員也不是很高興，他是錫林郭勒盟的現任盟長，也是德王的忠實追隨者，他可不想把命丟在這。
就在這個時候，一個日軍士兵走了進來，在野本耳邊說了幾句，就看見野本的臉色不是很好看。
“大佐閣下，發生什麼事了？”旁邊一個日軍少佐問道。
野本大佐看了看旁邊的這些蒙古族官員以及自己的部下，他也在猶豫要不要說，在部下的詢問下，他最終還是說了，“剛剛傳阿里的消息，張家口已經被八路軍包圍，多倫也被八路軍攻陷，我們現在是孤軍了。”
“什麼？野本大佐，你不說了援軍很快就到嗎？孤軍？什麼意思，你們日本人是想拋棄我們嗎？”那個盟長頓時生氣地說道。
“八嘎，吵什麼吵，什麼叫拋棄你們，我不是還在嗎？你要明白，沒有我們大日本帝國，你們就是個屁，你要不想當這個盟長，我可以讓你們德王換掉你！
就算我把你殺了，你們德王也不敢跟我們帝國決裂！”看見一個支那人敢對自己大吼大叫，野本當場發怒了。
這個盟長也傻眼了，想到剛纔自己的那些話，他也有點後悔，連忙站起來點頭哈腰地解釋道，“野本大佐，我不是這個意思，我就想看你們能不能想個合適的辦法，讓我們能逃離這裡。”
“我也想啊，沒看見八路軍都包圍了嗎？就只有北面沒有包圍，那可是蒙古國，蘇聯的地盤。”野本沒好氣的說道，要不是對方還有用，他早就給把對方砍了，不過說到後面，他愣住了。
“大佐閣下，你不是想從蒙古國借道吧？我們可是和蘇聯簽訂了中立條約，蒙古國也在其中！”看着自己家大佐那表情，那個少佐試探地問道，臉上也充滿了驚訝。
“爲什麼不可以？現在就這一條路可走，我們就是借道，又不佔領他的領土，通過蒙古國我們可以繞道回去。而且現在蒙古國境內沒什麼軍隊，他們拿我們沒什麼辦法的，最多事後抗議一下。
而且以八路軍跟蘇聯的關係，他們不敢進入蒙古的。”野本像發現了什麼稀奇事一樣，陰笑道。
“大佐閣下，這個事要不給方面軍彙報一下，萬一鬧出事來，我們肯定吃不了兜着走的。”那個少佐也被自己上司的想法驚呆了。
“告訴他們能怎麼樣？他麼能派兵來救我們？外面兩萬軍隊，我們四千，怎麼打？要麼戰死，要麼被俘，而往北走，起碼能回去，即便事後追究也就是把我們處罰一頓而已。”野本不在乎的說道。“旺楚克盟長，你覺得呢？”
“我覺得可行，我們內蒙跟外蒙是一家，借個路應該沒什麼事！”鬆津旺楚克聽到有活路，便毫不猶豫的贊同道。
“喲西，就這說定了，回去準備一下，我們接到蒙古突圍！”野本拍板說道。
有了野本以及鬆津旺楚克的同意，這件事就這麼定了下來，他們也就回去準備突圍事宜。
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此時，在貝子廟以南八公里的地方，一處帳篷內，八路軍的正在這裡駐紮。
整個駐地成一個圓形，指揮部帳篷在最裡面，外面則是以卡車、坦克以及士兵居住的帳篷所包圍，防禦很嚴密，最外圍還有騎兵在四處巡邏。雖然這裡離着貝子廟有八公里，但行軍打仗肯定得保持警惕心，要是被敵人偷襲失敗那可就不妙了。
不過此時的中心帳篷裡，卻是在召開着會議，來的人則是這裡部隊的全部旅團一級的指揮官。