天京圍解，論功行賞，洪秀全敕封劉瑲琳爲靖東主將、吳定彩爲平西主將、黃文金爲定南主將、張樂行爲徵北主將、李世賢爲天朝九門御林軍忠正京衛軍侍王。
李世賢位列王侯，甚喜，即刻奏請進軍浙江、福建，籌糧納資，開拓疆域。陳玉成忤其意，言安慶危殆，必即施救。
幹王洪仁玕道：自天京而論，西距川陝，北距長城，南距雲貴、兩粵，俱有五六千里之遙，唯東距蘇杭、上海，不及千里之遠。厚薄之勢既殊，而乘勝下取，其功易成。一俟下路既得，即取百萬買置火輪二十個，沿長江上取。另發兵一支，由南進江西，發兵一支，由北進蘄黃，合取湖北，則長江兩岸俱爲我有，則根本可久大矣。
李秀成道：幹王千歲言之有理。此戰雖勝，然僅殺妖五千，和妖主力尚在；四年之前，聖軍大破向榮妖孽，然止步于丹陽，未竟全功，遺患至今。今絕不可再蹈覆轍，窮寇必追。微臣之意，即集全軍，角逐丹陽，攻取蘇常，爾後分兵進取江之南北，兩路直到湖北會歸。
洪秀全道：值此大勝，息兵三日，普天同慶。然妖孽未絕，李秀成着即督率大軍，攻取蘇常，限期一月，肅清回奏。
1860年5月18日，李秀成偕陳玉成、楊輔清、李世賢，興兵六萬，圍攻丹陽。陳玉成身先士卒，躍躍欲試。
秀成道：英兄暫歇，吾等戰僵，兄出不遲。
李秀成、楊輔清、李世賢三王聯動，合攻東門。張國樑、熊天喜誓死力拒。李秀成久攻不下，突分一軍，轉戰西門。西門兵寡，一觸即破。張國樑驚，親率一軍，奮力迴護；潰兵涌塞，不能前進；國樑策馬，踅入護城河，冀越河至西門禦敵，孰料水深馬沒，一沉不起。
國樑逝，清軍潰。李秀成、楊輔清等揮軍而上，擊殺總兵王浚、熊天喜、副將蔡其榮、知縣方濟泰以下一萬餘人。和春臨危心怯，督率殘部，遁奔常州。
太平軍覓得張國樑遺軀，肆意鞭撻。李秀成喝止，道：兩國交兵，各忠其事。生雖爲敵，死尚可爲仇乎？以禮葬之下寶塔。
陳玉成道：妖之悍者，張國樑、虎坤元、周天培、熊天喜等，俱已戰歿；張玉良、劉季三、馬得昭者，已惶如喪家之犬，此等殘軍不足爲懼，吾等即刻兵分兩路，馳援安慶。
李秀成道：天王軍令，期限一月，攻取蘇常，爾後分兵進取江之南北，兩路直到湖北會歸。英兄即可渡江，攻揚州略全椒；吾取得蘇常，即溯江而上，與兄會歸湖北。
陳玉成道：攻成與否，期限一月，屆時吾與忠兄併力安慶。
1860年5月21日，諸王分兵，李世賢攻金壇，陳玉成北攻揚州，楊輔清輔佐秀成，合攻常州。
丹陽大敗，兩江總督何桂清驚悸，忽接江蘇糧臺查文經稟報，言常州足資堵御，蘇州十分空襲，請駐紮蘇州，以饗民望。桂清覓得藉口，即率親隨，惶急而走，常州民衆得悉，跪伏央求。桂清逃命心切，開槍擊民，奪路而去。
何桂清不辭而別，張玉良拜謁和春，愧言身在曹營。
和春哀嘆：吾等併力丹陽，或可轉圜時局，今張公已去，丹陽又失，吾等恃何禦敵？
張玉良道：江蘇藩司薛煥督率援軍，飛馳而來。常州城外，末將紮營四十餘壘，與馬得昭誓死力拒。和帥守城，爲吾等犄角。
李秀成兵至常州，先分一軍，迂迴張玉良之後，斷張、和之聯，復傾主力，圍攻張玉良大營。玉良被困重圍，反擊不能，入城不得，萬般無奈，偕馬得昭部，殺開血路，退防無錫。和春見勢不妙，亦遁滸墅關，北向三拜，自縊而亡。常州百姓誓死不降，無分老幼，盡登陴，嬰城固守。
李秀成勸降不成，即架巨炮數十座，夾火箭攻城，復令兵士由民舍蟻附而上，攻入城垣。
常州得克，李楊分兵，楊輔清率部南進，攻擊宜興；李秀成兵進無錫。
何桂清遁至蘇州城外，江蘇巡撫徐有壬恨其棄城喪師，旋即上疏彈劾，速又傳諭各門，凡總督衙門之人皆不準入城。復再飭令：添僱壯丁一萬二千名，分佈姑蘇內外，會同團練按段巡防；闔城百姓，每家一燈，五家一旗；陌生人等，嚴加盤查，謹防奸細入城。又諮飭蘇鬆太道吳煦：速晤夷人，如果藉其兵力，轉危爲安，我國圖報，唯力是視。
吳煦接令，即刻會晤英法駐上海公使，懇求協防上海。英法公使審時度勢，決議武力干涉，1860年5月26日，英法公使聯發公告，英法軍隊將適時介入，力保上海租界。
何桂清亦知其行欠妥，上疏曰：查兩江總督自金陵失守以後，即以蘇州爲駐紮之地，其以常州爲行館者，因不綰兵符，但爲金陵大營後路。大營之防，且系糧臺所在，故常有暫駐。至和春等既到常州，所調官軍皆來自大營，則軍務應歸督辦，而蘇州則毫無準備，文武大小均不知實在軍情……
何桂清於蘇州城下，彷徨時日，聽聞追兵漸近，即刻收拾行囊，奔赴上海而去。
張玉良、馬得昭接防無錫，於城內四門堅紮營壘，城外民房全皆拆光；通永鎮總兵劉季三聞，即由宜興沿水路來援；江蘇巡撫徐有壬亦遣汀洲鎮總兵曾秉忠率水師襄助。
張玉良道：聖上諭令兄弟代爲節制江南諸軍，戰事緊急，兄弟亦不客套。吾意，馬兄得昭守護無錫城池。無錫城北之高橋，橫跨五瀉河東西，五瀉河又通江陰運河，吾等水陸並行，於此抵禦賊逆。劉兄季三、曾兄秉忠偕道員史保悠、武弁鄭魁士，駐防高橋。江寧知府鄭濟美駐紮雙河尖至錢橋一線，掩護高橋後路。錫金城守備蔣志善總責各部哨巡。吾率本部，駐紮高橋對岸，呼前應後。