上海官吏皆慌，蘇鬆糧道楊坊道：嘉定、太倉、青浦、松江俱失，英法艦隊亦至，吾等已陷甕中。
蘇鬆太道吳煦道：夷人那廂，吾等勿憂，上海境內，夷人已有駐軍；今晨路過，其營祥和，無戰之兆。
江蘇巡撫薛煥道：可令華爾洋槍隊出戰松江粵匪，吾懼夷人船堅炮利，粵匪亦懼。華爾洋槍隊，人數雖寡，然皆佩夷人槍炮，或可一鳴驚人。戰若兩開，吾即腹背受敵，此萬不可行。吾即晤會英法公使，迎犒夷師。
英法艦隊駛至吳淞碼頭，英國專使額爾金謂法國專使葛羅道：六年前，我親至南京，洪楊答覆我三十一條並責問五十條，其視天下爲一家，斷然拒我《南京條約》，又言我等須應向其納貢等等，其人之心，唯我獨尊，不可涉交。
葛羅道：清國之人，口惠實不至，視律法爲無物，滿口仁義，然爲一己之私，膽敢殺人放火。其國之現狀，似我中世紀之天昏地暗。然上海清人卻頗開化。
額爾金道：上海不是我等此行之終點，我等此行只爲公使駐京、鈐印換約、軍費理賠、割地賠償，上海若被逆匪攻佔，我駐地尚且不保，何談貿易通商。我意，不應侷限於租界之地，整個上海，皆應協防。400法蘭西兵士守護上海東門、北門；西門、南門，敵主攻之向，900英吉利兵士把守。我等籌足給養，即刻啓碇北上。
葛羅笑曰：上海之清國官吏，極爲恭順，我守城之軍費用度，早已備妥；我軍艦之淡水蔬菜肉蛋缺項，亦皆補充；殊不知，我等北上之艦隊，是爲攻擊其之老巢。
額爾金道：清國與我英法二國，並無深仇大恨，我等此行，只爲通商駐使換約理賠。清皇倘若恭順，我亦不放一槍。
洋槍隊隊長華爾接攻擊松江令，意氣風發，道：養兵千日用兵一時，鄙人定不辜負薛、吳、楊諸先生之厚望。
副隊白齊文道：我兵僅百，水手、逃兵、馬尼拉人暫組，訓練不足半月，可成？
華爾道：我伯克式前裝滑膛燧發槍、布倫士威克式前裝膛擊發槍，射程超清人鳥槍兩三倍；當今最先進的恩菲爾式擊發步槍，我亦列裝。我槍隊未抵，松江城敵或已聞風而逃。
1860年7月2日，華爾督率洋槍隊，進攻松江；百槍連擊，持續一日，未近城垣。是夜，認天義陸德順率太平軍出城反擊，洋槍隊一觸即潰。
吳煦、楊坊召見華爾，曰：勝敗乃兵家常事！
華爾道：貴國有再一再二不再三，亦有一鼓作氣二鼓衰三而竭，無須有三，我即淘裁弱殘，募集悍勇，廣購槍炮，整兵再戰；倘若再失，槍隊即散。
華爾言畢，旋即入滬，向英法公使討購槍炮，英法公使面有慍色。
華爾道：爾等艦隊已經啓碇北上，上海若破，三萬匪兵涌入，爾等區區千人，能擋幾時？我之洋槍隊，接戰上海外圍，實乃守護爾等。
一戰擊潰夷軍，李秀成諮稟天王、幹王：夷人不過爾爾。復飭陸德順：清軍都司街守備餘又政心附天國，可作內應；陸兄放手大幹，再攻寶山，挺進上海。
7月15日，陸德順率部，傾出松江，攻擊寶山縣城。順德即興出城，城門大開。
華爾瞅個正着，親率洋槍隊，夜襲松江，一舉破城。清軍副將李恆嵩入駐，查得都司街守備餘又政通匪諮文。江蘇巡撫薛煥密捕餘又政，引而不發。
陸順德攻寶山不得，又聞松江城失，遂退防青浦。翌日北上，攻取嘉定。
華爾攻克松江，馬不停蹄，再攻青浦。紹天豫周文嘉不敵，火速求援。
松江城失，青浦告急，秀成不敢怠慢，親率二萬大軍，馳赴上海。
幹王洪仁玕聞聽已與夷人開戰，大驚，親至察觀，李秀成密請英國傳教士艾約瑟出滬，相商良久，艾約瑟同意勸說英法公使息兵罷戰。
洪仁玕道：同爲天國兄弟，如若一心，合取上海；逆江而上，取武漢、荊襄，再由四川下陝西東向，天國大業成矣。
李秀成道：吾天國兵強將廣，取上海如掌中之物，不依所議，即行開戰。吾天王江山，如不能講得來，那隻能打得來。時限半月，講和與否，即行攻擊。
洪仁玕道：天王意旨，同爲天國兄弟，切勿手足相殘！
艾約瑟回滬，問詢英法駐上海公使。
英法公使皆曰：放下武器，任人宰割，絕無可能。上海縣城及租界由英法聯軍佔領，聯軍特此警告一切人等，倘有武裝攻擊聯軍駐地之行爲，聯軍有權武力應之。
半月過後，杳無音訊。秀成親率大軍，圍攻華爾洋槍隊。
華爾不敵，身中五槍，狼狽而逃。
8月12日，秀成攻克松江。18日，秀成擊潰各路清軍，再佔泗涇鎮、七寶、虹橋、法華鎮，兵臨上海城下。
秀成惟恐夷人介入，親自致書英法美俄各國公使：大軍攻滬，不擾貴部，自懸黃旗，以做辨識。
是日，秀成督率大軍抵近徐家彙，法國士兵不戰而退。秀成以爲夷人中立，大喜，遂令攻城。孰料，甫近城垣，夷人即開槍放炮，黃浦江上的英法軍艦亦開炮轟擊。
夷人反目，秀成無意再攻，悻悻而退。
三月以後，洪仁玕與英法公使簽訂協約，一年之內絕不攻滬。
和春、張國樑、徐有壬歿，江南糜爛，咸豐帝哀嘆：粵匪亂於內，夷人禍於外，朕撐持十載，不想竟成今日之困局。速傳朕令，江蘇巡撫薛煥、上海道吳煦，務必戮力同心，扼賊撫夷，固守上海；杭州將軍瑞昌、浙江巡撫徐有仁，積極備戰，力護杭州。
肅順道：吾皇恕罪，容奴才妄言，本朝尊滿排漢，已近二百餘載；今不必墨守成規，若要王朝中興，非啓用漢人不可。江忠源、駱秉章、羅澤南、胡林翼、曾國藩、左宗棠等，前仆後繼，方保大清湘楚之地。夷患看則綿長，然實爲通商逐利；僧格林沁扼夷有方，亦如去歲，大沽口不破，京津無恙。胡林翼在湖北，措置盡善，未可挪動，不如用曾國藩督兩江，則上下游俱得人矣。
咸豐帝道：去歲，大沽口雖勝，但戰不可兩開，與英法夷人，總須以撫局爲要，以免兵連禍結，迄無了期。曾國藩規取安慶，頓兵堅城，即使安慶得手，而蘇常有失，蘇南全面糜爛，亦屬得不償失，補救更難。朕即恩准曾國藩署理兩江總督，赴援蘇常，以顧大局，或未能深入救援，亦可扼截江面，以杜北竄，是爲至要。左宗棠熟悉湖南形勢，戰勝攻取，調度有方；着著四品京堂候補。應否令左宗棠仍在湖南襄辦團練，抑或調赴曾國藩軍營，使其盡其所長，以收得人之效。
奕忻道：官文、胡林翼、曾國藩等皆以非皖莫屬，高士濂亦言：克復安慶，舉兵東下，其勢順；克復蘇州，回攻上游，其勢逆。欲成非常之功者，必不循目前之見，欲決必勝之策者，當先審緩急之形。官、胡、曾屢持己見，應援或可無力。
咸豐帝道：如果安慶一城指日可復，該署督不妨先克安慶，沿江而下，乘金陵賊衆空虛之時直搗巢穴，一面調派援兵併力夾攻蘇州，使賊首尾不能顧，似較便捷。然安慶是否可以即復？金陵是否可以進攻？曾國藩圍攻安慶，不致牽掣兵力，久頓堅城，抑或設法先解蘇常之危，鈞著酌量緩急，妥籌辦理。