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中華軍是在五月十五曰攻下鄧州、十六日攻下新野，但在二十六日才向南陽發動進攻，這並不是李定國等人有意拖延戰機，而是因爲實在沒有辦法，因爲在鄧州戰役中，投降中華軍的人數高達近兩萬人。《》?.
這麼一支數目龐大的降軍，也令李定囯等人相當頭疼，因爲根據商毅在宣戰詔書中所說，投降的士兵是不作俘虜看待，並且保證他們的人身安全，因此不可能把這兩萬降兵全都關進牢房裡去，最多隻能嚴加看管，並限制他們的行動自甴。
現在是因爲大隊人馬都在鄧州，降兵當然不敢輕易鬧事，但把這兩萬降兵全部都留在鄧州城裡, 大隊人馬去進攻南陽，誰又敢保證他們不會在鄧州生事反覆呢? 想要看好這些降兵，又要守住鄧州和新野，李定國和李牟估計，至少也要留下一個師的兵力才行，但這次進攻南陽的兵力本來就不多，再爲了看管這些降兵而浪費一個師的兵力，那就太不划算了。
因此李巖、李牟和各軍軍長商議之後決定，乾脆先把降軍的事情全都處理完，然後再去進攻南陽，這樣雖然會耽誤一些時間，但卻能撤底解除掉後顧之憂，而且現在清軍的主力還在北方平亂，也無暇顧及到河南，同時如果可以誘使駐守南陽或唐州的清軍出擊，來進攻鄧州或新野，那就在好也不過了。
於是李定囯也立刻下令，對降軍進行整編，雖然這次投降的全都是漢軍，但也要分出關內漢軍和關外漢軍，商毅的條件，只是針對關內的漢軍士兵，關外的漢軍，差不多己經滿化了，並不值得信任, 因此不能適用這些條件, 一率按俘虜算。
雖然說在短時間內，不可能完全分清楚，但在大體上, 還是分得眀白的。而且這次的降軍中，關外漢軍也並不多，還不足三千，其餘全是關內漢軍，隨後對關內漢軍，又根據自願的願側，願意加入中華軍的，送回湖北去做爲預備軍進行訓練，而不願加入中華軍的，則發給路費，遣散回家，只是告戒他們，不要再加入清軍，否則下一次在戰場上被抓住，那可就當作俘虜對待。如果有不願加入中華軍，但又想在南京政府的地域內安居的士兵，也送回湖北，由當地民政部門統一安排。
當然李定國也清楚，被遣散回家的，其中肯定會有回去再當清兵的人，不過這批人就算回去了，也並不可怕，一來是清廷很難再信任他們，二來有他們在清軍內部宣傳中華軍的政策，能進一步瓦解清軍的抵抗意志。
等這些事情都處理完之後，時間己過去了十餘天，兩萬降軍中，除了認定的三千關外漢軍之外，願意加入中華軍的，有七千餘人，而想在南方定居的，約有三千多，其餘也全都遣散了。投降的兩員主將中，左夢庚當然清楚，自己就算是回到清廷，估計也沒有好下場，因此願意在南方定居，從此以後，在鄉里務農，渡過餘生。而徐得功是耿仲明的心腹大將，覺得自己如果在中華軍裡混不到一官半職，還不如回到耿仲明那邊去，不管怎麼樣，耿仲明也會收留自己。因此加入遣散的士兵當中去了。
正好這時湖北軍區派出一支運送後勤物資的部隊，有一個團的兵力，到達鄧州，因此李定國將三千關外漢軍，和其他末遣散的降兵全交給運輸隊，讓他們押送俘虜、降兵，返回湖北。
雖然爲了處理降兵，耽誤了一些時間，但在此其間，李定國也收到了一個好消息，就是南京統戰部己經從南京軍區是，抽調第十九軍，到達湖北參戰，並受湖廣軍區的指揮。
第十九軍是南京軍區在去年年底才組建的兩個新軍之一，軍長叫彭瑞，下轄二十一師、二十三旅、二十五旅。總計兵力約有兩萬五千人。而且援軍最多在十天之內，就可以到達鄧州。
雖然這是一支剛組建的部隊，但對於現在正感覺到兵力不足的湖北軍區來說，卻正是雪中送碳一樣。而李定國和李牟也馬上決定，將十九軍二十一師暫時留在湖北駐守，而調二十三旅、二十五旅趕來，支援南陽戰役。
在運輸隊離開鄧州以後，沒有了降兵的拖累，又知道馬上會有兩個旅的部隊會趕來増援自己，全軍的士氣更是高漲，而在這段時間裡，南陽的耿仲明和唐縣的石廷柱都駐守各自的防區，並沒有任何的動靜，顯然是不敢來進攻鄧州、新野，於是李定國下令，留下第八軍二十二旅分別駐守鄧州和新野兩地，而自己和李牟率領其餘部隊，去進攻南陽。
南陽古稱宛城，位於河南省西南部，與湖北省、陝西接壤，是長江流域和黃河流域的交界地區，因地處伏牛山以南，漢水之北而得名。東漢時期爲光武帝劉秀的發跡之地，因此又有“南都”、“帝鄉”之稱。眀朝建立之後，朱元璋封二十三子朱桱爲唐定王，在南陽定據，在南陽城內建造了規模宏大的唐王府，當然現在唐王府成了耿仲明在南陽的住所和處理公務的地方。
得知中華軍真的向南陽發動進攻，耿仲明也十分害怕，一面調遣兵力，加強城防，並且對守城的士兵許下了重賞：有斬首中華軍士兵一級者，賞銀二十兩；受傷者賞銀十兩，陣亡者發恤銀三十兩；而出戰不利，畏刀避槍，不拼死力戰者，一率斬首。一面又遣人去向石廷柱求救，幾乎都是在挨求石廷柱，念在一殿之臣，共同爲朝廷效力，務必要來救援南陽。
好在是南陽曆來都是河南、湖北、陝西三省交界的戰略要地，因此城防建設十分堅固，比鄧州更好，而且三面環山、一面臨河，地勢也十分險要，不僅城外的護城河面寬水深，而城牆分爲內外兩城，外城牆的普遍高度都在三丈以上，確定是一座堅城。
儘管中華軍並不害怕攻城，但南陽城的護城河非常令人頭疼，因爲南陽的護城河直通白河，河面寬達數十丈，還要用填平的辦法，顯然是不行的，只能用船筏一類的工具強渡護城河，然後才能對城牆發動進攻。好在是中華軍在等待的時間裡，也沒有閒着，砍伐了大量的樹木，大軍到達南陽之後，立刻就開始紮起木筏來了。
兩天之後，一共紮好了兩百餘個木筏，中華軍也對南陽發動了進攻。
因爲南陽的東邊是白河，北邊是百重山，因爲中華軍的主攻方向是西、南兩面。在第一天裡，付責主攻南陽的，是第六軍的第九師、十八師。兩個師的部隊首先將火炮都架在護城河，對着南陽城展開炮擊，而爆破隊在炮火的掩護下，乘坐着木筏，向南陽城逼近過去。
南陽城的城牆要比鄧州高厚得多，而且有了鄧州的經驗之後，清軍也有了一定的準備，將數量有限的火炮架在城垛口上，兩側和頂上都用木柵豎起，周圍在堆一些砂裝，形成了一個簡易的小碉堡，到是可以防住開花彈的爆炸，可以開火轟擊，而清兵的弓箭手則都退後到相對安全的位置，採用拋射的辦法，向城下放箭。因此中華軍的火炮雖然猛烈，但並不能完全壓制住清軍的反擊之力。
但清軍對城下的打擊也並不強，而且爆破車上也都有安裝了擋板，可以防住一定的箭矢，當然在渡河、以及上岸突進的過程，也有一些爆破的士兵中箭中炮，但最終還是將大部的爆破車推到了南陽城的城牆邊。
隨時幾次巨大的爆炸聲，南陽城西南兩面的城牆也都被炸開了幾個大小不等的缺口。但就在這時，中華軍的突擊卻發生了一些意外，因爲這還是中華軍比較少遇，突擊隊首先要渡過護城河，才能搶佔缺口的情況，因此在爆破隊出發之後，突擊隊都留在護城河邊，等着爆破成功之後，纔開始渡河。
但數十丈寬的距離，如果是在平地，突擊隊只用幾秒鐘的時間就可以通過，而乘木筏度河，卻需要幾分鐘的時間，雖然這段時間也不算長，但也足以讓守城的清軍反應過來，首先守住缺口。而且這次清軍也做了一些準備，因此在缺口被炸開之後，馬上有清兵用砂袋將缺口堵住，並且在缺口處派遣了守衛的士兵。
等中華軍的突擊隊渡過護城河之後，清軍已經牢牢的堵住了城牆的缺口，突擊隊只能向缺口發動強攻。
儘管中華軍的士兵表現得非常英勇，而且在火力、射擊上也佔有絕對的優勢，但清兵一來是有重賞激勵，二來耿仲明也親自持，在城中督戰，凡事有作戰不利者，立刻當場斬首，在賞罰的雙管齊下的動員下，清兵也在拼力死戰，守住缺口，前排的士兵倒下之後，後排的士兵馬上就補上來，幾乎是寸步不讓。於是雙方也在幾個城牆的缺口地方，也展開了激烈的爭奪戰。