六月十日，商家軍的運輸船隊到達登州，周少桓接受了物資之後，也立刻組織人馬，執徵商毅的命令，進駐青州、萊州，並且率先對進駐山東的淸軍發動攻擊。但就在這時候，穆陵關獨立團的團長童大勇發來消息，青州城己被清朝的官員佔領了。
原來淸軍進駐北京之後，首先擊敗大順軍人馬，鞏固了北京的周邊地區，隨後多爾袞也招集官員，商議下一步的進軍計劃，清都察院參政祖可法、張存仁兩人首先向多爾袞進言：“山東乃糧運之道，山西乃商賈之途，急宜招撫。若二省兵民歸我版圖，則財賦有出，國用不匱矣。”
多爾袞也同意兩人的意見，首先收取山東山西之地，於是一面派兵繼續追擊大順軍，又於五月二十五日，派明降臣方大猷爲監軍副使，招撫山東。六月初四日，又派明降臣王鰲永以戶、工二部侍郎名義，招撫山東、河南。
這時山東地區的局勢十分混亂，各方勢力交織在一起，錯綜複雜。一度在山東地區鬧得風聲水響的濟王朱帥在名議上雖然佔據了山東、北直隸、河北的大部份地區，但實際上也是一盤散砂，朱帥只不過是山東德州的鄉紳衆人推出一個傀儡，本身並沒多少號招力，而擁立朱帥的趙繼鼎、程先貞、謝陛等人也都不是什麼大將之材，雖然趕走了大順軍的官員，也派人去和南明聯絡，但即不知道應該安撫百姓，穩定地方，也不知道要整兵備戰，準備迎戰淸軍，結果只是得過且過。至於張大雅、張千出、韓繼本、單之賞、張宇等人，則完全就是趁亂起事，混水摸魚。
朱帥起事之後，也曾派人來招撫過周少桓，但被周少桓以自己已奉南明之詔守衛登州爲理由，不能奉詔給搪塞了過去。同時還勸朱帥到登州來聚議，但朱帥等人卻怕到了登州之後受制於周少桓，因此也沒有回答，就守在濟南府。而這時多爾袞派出的山東巡撫方大猷也率軍開始進入山東地區。
其實這時方大猷手下只有一千多人馬，而且全是由在北京投降滿清的明軍組成，根本就是一幫散兵遊勇，沒有多少戰鬥力，而且方大猷是文官出身，不通武事，如果這時朱帥能夠團結山東、北直隸、河北等地聚衆的鄉紳官宦，齊心協力、共同抗敵，方大猷根本就進不了山東。
但明朝遺留下來的這一干鄉紳也只是一羣烏合之衆，而且朱帥在濟南府裡整天也只顧着花天酒地，完全就是當一天和尚撞一天鐘，結果是烏合之衆對散兵遊勇。
但散兵遊勇畢竟掛着清軍的頭街，雖然是山寨版的淸軍，但把頭髮剃了之後，扎個小辮子還是很有些嚇人的，因此各地的鄉紳官員一聽清軍來了，頓時都嚇破了膽，幾乎是望風而降。因此方大猷一路順風，幾乎是兵不血刃，就先後平定了山東、北直隸邊界一帶的霸州、滄州、德州、臨清等地。並且又派歸降自己的德州知州張有芳，到濟南府去招降朱帥等人。
朱帥等一干明朝的官宦鄉紳雖然不願歸附清朝。但手下都是些烏合之衆，那裡擋得住清兵的進攻，同時勸降的張有芳又極力誇大淸軍的兵力和實力，使盡了渾身解術，威迫利誘，朱帥等人畢竟都是難成大器之輩，只好解散部衆，拜表歸順滿清。方大猷也十分順利的進駐了濟南府。
隨後明權德府事泰安王朱由率領明德藩各郡王宗室具表歸降，山東掌印都司蘇邦政、濟南府推官鍾性樸等文武官員、鄉紳也紛紛投順。明朝署東昌道事工部主事於連躍以東昌府、臨清州歸附。濟寧知州朱光和當地鄉紳潘士良、任孔當等人也歸附清廷，因此在名議上歸屬於清廷管轄的地區，也在迅速的擴大。而這時多爾袞派來的另一位明朝降官，戶部、工部侍郎王鰲永，也到達了濟南府。
王鰲永見方大猷人馬一到，山東各地紛紛歸附，一下子就撫平了不少地方，立下了許多功勞，也不禁十分眼紅，正好這時由於歸降清廷的地方實在太多，方大猷一時竟派不出官員去管理地方，因此也就暫時停駐在濟南府。因此王鰲永立刻自告奮勇，率領着自己帶來的人馬，進入青州府，並派人去招撫青州府的官員歸降。
青州府的知府肖文軍本是曾化龍的門生，和商家軍也有些交情，得知清軍殺到之後，來不及向商家軍求救，因此也不敢在府城中停留，立刻棄城而逃，投到了穆陵關來。而王鰲永帶領人馬來到青州城下之後，城中的通判李懋學、推官彭欽等官員也都開城歸附。
兵不血刃就佔領了青州城，王鰲永也十分高興，一面寫表回北京向多爾袞表功，一面又傳檄到青州府的其他折城關縣，要求他們都向清廷歸附。同時也在積極準備，要進軍萊州府。
萊州知府韓志也是曾化龍的門生，接到了王鰲永的傳檄之後，也吃驚非小，而且這時萊州府境內也不太平，首先是張大雅、張千出聚立攻佔了靈山衛，扯旗自立；膠州的韓繼本，高密、單之賞、即墨的黃宗賢、週六、丘尚佐、王爾璽，平度的翟五和尚、張廣等人先後聚衆起事，占城奪地，四處劫掠，現在清軍又殺來了，因此韓志急忙向登州的周少桓求救。
這時駐守登州的商家軍第二師的編制己經完成，而且運輸船隊到登州之後，武器裝配也都齊全。周少桓出任師長、唐鎮任參謀長、鮑銅鋼任副師長，下設三個團，爲第一、第二、第十五團分別由蔣義渠、滕胤玉、喬克裕三人擔任團長。同時又招集了幾千預備兵，也正在加緊訓練中。
周少桓也己得知了青州府己被清廷官員佔據。這時萊州地區也發生了叛亂，因此也不敢怠慢，立刻準備人馬，帶領爲第一、第二團的兵力，進駐萊州府。
到達萊州府之後，周少桓先面見了萊州知府韓志，瞭解情況，然後決定，雙管齊下，一面平定萊州府內部的叛亂，一面計劃收復青州。周少桓首先以商家軍的名義，向萊州府的各叛亂人馬下令，命他們立刻率部投降，同時又派滕胤玉帶第十五團，去復奪靈山衛。然後又傳信給童大勇，約請他一起出兵，復奪青州。
正好這時王鰲永又派原來青州府的推官彭欽到萊州來，勸韓志歸降清廷。原來上一次傳檄之後，王鰲永見萊州府沒有反應，還以爲是火候不夠，因此又派來彭欽勸降。
這時周少桓正在思考收復青州的辦法，但他也不知道清軍的虛實，估計就算清軍的人馬不多，但四五千人總該是有的，而且像青州這樣的大城，並不是那麼好攻破的，因爲這是商家軍在山東的第一戰，一定要好好打一個開門紅，因此周少桓也絲毫也不敢大意。而且這次自己出兵，並沒有帶輔助團的炮兵，攻城戰恐怕不是那麼好打仉。心裡也在盤算，是應該從登州再調炮兵來參戰，還是讓童大勇帶炮兵來助戰。卻完全沒有想到，青州的清軍完全就是外強中乾。
但得知王鰲永又派彭欽來勸降的時候，周少桓忽然靈機一動，想出一個智取青州的好辦法：既然王鰲永派人來勸降，那麼自己也不妨將計就計，假意答應王鰲永，並表示自己會親自到青州去面見王鰲永請降，而等到了青州之後，王鰲永一定會開城迎接，只等青州城的城門一開，就立刻率軍殺入城中，並且又派遣人馬隨後接應，一舉就能夠奪下青州城。這樣可就比強攻要省事得多了。
不過這個計策想要實施成功，就必須要韓志的配合。因此周少桓也立刻就和韓志商量。韓志聽了之後，也覺得這確實是一個好計策，如果能夠收復青州，那麼自己也有一份功勞，也欣然同意，本來是打算把彭欽趕走的，現在也馬上改變了主意，下令盛情接待彭欽。
雖然是詐降，但也一定要做得和真事一樣，畢竟上一次曾經拒絕過了，如果這次馬上表示歸順，那也未免太露痕跡了，因此還是要和彭欽討價還價一番，把全套戲做足才行。當然在這方面還難不倒韓志，而彭欽也不算是什麼精明強幹的角色，經過了一番勸說之後，韓志這才免爲其難的答應歸附清廷，同時也答應親自到青州去面見王鰲永交納印信。
彭欽並沒有懷疑，還爲自己成功的說降了韓志而歡喜不己，畢竟自己是剛剛投降清廷，現在還寸功未立，這下可好了，立下第一功，說不定王鰲永會對自己刮目相看，卻麼以後升官晉爵，大有機會了。於是兩人又約定好了日期，然後彭欽才十分高興的離開了萊州，回青州向王鰲永覆命。
而王鰲永得到了彭欽的回覆之後，同樣也沒有懷疑，因爲清軍進駐山東以來，投降的明朝官員實在太多了，再說現在明朝都己經完了，硬撐着還有什麼用，在那個朝廷裡不是混飯吃，誰不可惜自己這條小命，相信韓志也不會例處。因此王鰲永也心安理得的在青州城中，耐心的等待着韓志來降的那一天。