在正常的情況下，一般的步兵當然是無法騎兵對抗，但清軍的騎兵在與商家軍接戰之前就遭受到沉重的打擊，不僅人數只剩下三百餘人，而且隊伍早就散亂，形不成集團衝擊，只能夠各自爲戰，有人在戰壕邊與商家軍撕殺，有人縱馬躍過戰壕，殺入商家軍的陣地裡，但每名騎兵至少都要面對四五名商家軍的士兵，同時還有冷槍，因此對商家軍的陣地形不成有危脅的打擊。
更爲重要是，清軍沒有後續部隊的支援，因爲阿巴泰等人離得太遠，而且這時戰場上硝煙迷漫，根本就看不淸楚戰況，因此也不敢輕易再投入兵力，結果耽誤了這難得的戰機，而在商家軍的陣地上，清軍的騎兵只被殺得紛紛落馬身亡，人數也越來越少。
等到硝煙漸漸散盡之後，商家軍陣地前的戰鬥也基本結束了，清軍的進攻也以徹底失敗而告終，一共出動了五千進攻的人馬，退回到清軍陣列中的，只有二千多人，騎兵更是不足百人。而戰場上屍片地，盡是殘肢斷臂，還有幾十匹無主的戰馬，緩緩的走動的。
清軍釆用的戰術其實很有效，但缺點就在於各兵種的配合銜接，第一批進攻的步兵和第二批進攻的騎兵之間的時機捏拿，都把握的不好，在騎兵攻入商家軍的陣地之後，第三批進攻的兵力沒有及時跟進，因此導至了本來就很好的局面，但卻沒有抓住。說到底，還是阿巴泰對這種看不見戰場的戰鬥指揮還不是很適當，許多命令都慢了不止一拍。相比之下，商家軍的主要將領都有望遠鏡，對整個戰場的動向把握，遠比清軍清楚。也顯示了科技的力量。
而這時嶽樂還有些不服氣，道：“阿瑪，咱們再調動人馬，再攻一次，這一回讓孩兒我來親自指揮，一定要把明軍的陣地攻破下來。”
阿巴泰皺了皺眉，看了看戰場，然後又想了一想，搖搖頭，道：“不用了，今天就到這裡吧，收兵。”
嶽樂還想再說幾句，博洛在一邊拉了他一把，這才又咽回去了。
這是阿巴泰奉命進攻山東的第一戰，清軍共計折兵三千二百佘人，其中滿軍超過千。而商家軍的陣亡人數也超過了五百人，這在過去的戰鬥中可不多見。
而周少桓也徹底收起了對清軍的小看之心，同時也派人送信給童大勇，讓他儘快復奪臨朐縣，然後趕到青州來支授自己，仍然還是用第一次擊敗清軍的辦法，兩路夾擊清軍。
其實不用周少桓給童大勇送信，童大勇也知道要儘快收復臨朐縣，才能和周少桓合力夾擊淸軍。因此在清軍奪取了臨朐縣的第二天，童大勇就集中了穆陵關獨立團五個營的兵力，來複奪臨朐縣。
這一次童大勇可是有備而來，把穆陵關的炮兵也都帶來了，就在臨朐縣城外排開火炮，對着城牆展開猛轟。而守衛臨朐縣的清軍主將是阿巴泰的二子博和託，他也知道臨朐的重要性，因此死死守住城池，不敢後退一步。而且阿巴泰爲了守住臨胊，也投入了不少力量，僅火炮就有二十門，其中紅夷火炮有八門，也在城牆上排開，和城下的商家軍對轟。
穆陵關的炮兵營裡有火炮四十八門，重型火炮有十二門，其中三寸六分口徑青銅野戰炮有六門，因爲這一次是轟擊城牆，開花彈的作用不大，因此這一次商家軍也全換上了實心彈，四十八門火炮輪番轟擊，立刻就將清軍的炮火完全壓制住了，只打得臨朐縣的城牆上塵土瀰漫，石屑坭塊亂飛亂濺。
因爲臨朐縣的城牆只有城樓是用石塊砌成，其他的城牆段都是用夯土塊堆砌，並不算堅固，在清軍攻打臨朐縣時，就曾轟開了多處城牆。不也用泥袋免強堵上了。因此經過了啇家軍大半天的轟擊之後，也在城牆上轟開了五六個豁口，童大勇見了，也立刻命令步兵出擊，攻進臨朐縣裡去。
那知守城的清軍竟然異常頑強，雖然城牆被炸開，但依然毫不動搖，用弓箭手、火銃兵守在豁口的地方，等着商家軍攻上來，火銃弓箭一齊發射，商家軍也被打了一個措手不及，因此也一下子被打殺了幾十人。雖然商家軍的步兵立刻舉槍還擊，但城牆前又是一片開闊地帶，沒有任何掩護，而城牆雖然被炸開了豁口，但依然可以爲清軍提供隱蔽藏身的地方，結果商家軍打得十分被動。
雖然在付出了近二百人陣亡的代價之後，商家軍終於攻到了城牆邊，但清軍仍然不退，死死守住豁口，和商家軍進行白刃作戰。
論真刀真槍的拼殺，商家軍並不佔優勢，商家軍的格鬥能力雖然可以勝過漢軍，但和真正的滿八旗兵相比，還是要稍遜一籌雖然依造着火力和手榴彈，能夠佔到一些上風，但到底還是無法突破豁口，殺入縣城中。
看着這樣打下去傷亡太大，而且效果也並不理想，童大勇也只好退兵，另想其他辦法。而這一戰商家軍的陣亡人數也達到了三百八十多人。
第二天童大勇也改變了進攻的戰術，他吸取了第一天的教玔，不再輕易對臨朐縣展開強攻，首先還是用火炮來壓制住淸軍的火力，然後命步兵在離城牆八十步的距離外停住，架好盾牌作爲掩護，然後對城牆和豁口射擊，並且又派出狙擊步兵，專沒有完全隱藏好的淸兵。
這一來果然有效，在商家軍的密集打擊和精確打擊結合的戰術下，清兵被打得傷死無數，但他們的火銃和弓箭在這個距離是打不到商家軍後，因此只打得清兵跟本就不敢在城牆和豁口處露頭，整個城牆上都空空如也，彷彿無人守衛一樣。不過儘管如此，一但商家軍派出兵力，對臨朐縣發動佔領性的進攻時，清軍就會立刻都會從躲藏的地方顯身出來，守住豁口，和商家軍進行白刃戰。反正清軍也學聰明瞭，遠距離打不過你，乾脆那就不打，只等商家軍攻上來之後，再進行近身作戰。這樣反到可以發揮自己的優勢。
童大勇也發動了兩次試探性的進攻，結果都發現清軍的防守仍然無懈可擊，也沒有硬攻，立刻就退了回來。不過也因爲商家軍退得極時，因此也沒有遭受什麼損失。但清軍依然牢牢的守住了臨朐縣，商家軍還是無法通過。
而就在這時，童大勇也收到了周少桓的來信，知道清州那邊現在吃緊，正等待着自己的救援，因此童大勇也十分着急，畢竟臨朐縣的失守，自己是要付很大的責任，因此也恨不能馬上就攻破了臨朐縣。
於是就第三天，童大勇也決定對臨朐縣發動強攻，首先依然是用火炮壓制，炮彈也如同雨點一樣打在臨朐縣的城牆上，本來就己經多處裂口的城牆更是被打千創百孔。
而這時臨朐縣的紅夷大炮也已經被阿巴泰抽調去攻打青州去了。清軍見商家軍的火力兇猛，索性把火炮全部都收了起來，連城牆都棄守了，一直退回到臨朐縣城裡去防守。
等商家軍的炮火轟開了臨朐縣的城門之後，童大勇也立刻下令殺進臨朐縣城裡。但清軍卻並沒有退出臨朐縣，而是藉助縣城裡的房屋建築作爲掩護，並且充份利用弓箭和火銃，和商家軍進行巷戰。
論真實的兵力，商家軍其實還要少於清軍，而且在巷戰中，火炮和霹靂火箭當然是無法使用的，而步槍幾乎也沒有了優勢，論白刃戰的能力，清軍也不遜色於商家軍。而唯一比清軍強的，是商家軍的士兵有手榴彈，一般的薄木板牆跟本就擋不住手榴彈的爆炸。但這麼一點優勢，並不足以讓商家軍把清軍趕出臨朐縣。
因此雙方就在縣城裡展開了激烈的爭奪，有時爲了一條街道，一座建築，都要反覆的爭奪數次。而且雖然商家軍的手榴彈厲害，但滿八旗的弓箭手也不是吃素的，儘管這裡並非是他們擅長的野外戰場，但在這種場合也得到了充份的發揮空間，精準的箭法還讓商家軍的士兵吃盡了苦頭。
有不少士兵都會被突然從某個房間裡飛出的冷箭射傷射死，不過一但有箭射出，就能夠找到敵人的位置，於是幾顆手榴彈扔過去，“轟”的一聲，往往也能炸死幾名清軍，因此這樣一來，雙方的傷亡人數都在快速的增加。
童大勇心裡雖然十分着急，但到了這時候也毫無辦法，只能和清軍拼消耗，看誰先耗不過去。結果一直打到天色黃昏，依然還是無法擊敗清軍。童大勇也只得再次下令收兵，這一天的激戰才終於結束。
回到城外的大營中，童大勇查點士兵，今天一戰競陣亡了六百多名士兵，童大勇也不禁大吃一驚，這次復奪臨胊的戰鬥，商家軍損失的兵力己經接近千人，對穆陵關獨立團來說，可以算是損失慘重，這樣下去就算奪回了臨朐縣，自已又能剩多少力量去增援青州呢？
就在童大勇左右爲難的時候，忽然一個衛兵進來報告，說登州有緊急軍令送來。童大勇趕忙接過了軍令，打開一看，也不禁呆了半響，然後命人傳令，明天全軍開拔，退回穆陵關去。
次日商家軍退兵之後，臨朐的守將博和託也鬆了一口氣，商家軍的損失雖然慘重，但清軍的損失更爲巨大，這幾天的戰鬥中，清軍的傷亡己經接近半數，如果商家軍繼續強攻，博和託也不知道還能堅守住幾天。