武義元年十月，李承嗣率領四萬吳軍從江西出發，對楚王馬殷的治所潭州發起了進攻。
這一次的進攻同樣是分爲南北兩線同時進軍。
其中北線由李承嗣親自統領，從上高攻瀏陽；而南線則由劉信負責，從剛剛收復不久的萍鄉進攻醴陵。
無論醴陵還是瀏陽，都是潭州所屬的縣城，是湖南與江西交界的最前端。
按照馬殷的部署，平日裡這兩縣就駐守了不少兵力，以防備吳軍可能從這裡發起的進攻；若是吳軍大軍來攻，則可以迅速從潭州出兵救援這兩縣。
然而這一次因爲之前吳軍在嶽州那邊的大舉進攻，使得馬殷將不少駐守潭州的兵力都調往嶽州去了，而後續增援補充的兵力卻還未趕到。
這樣一來，面對吳軍的進攻，瀏陽和醴陵兩地就陷入了沒有援軍的境地；潭州同樣面臨着兵力空虛的窘境。
消息傳來，潭州一片震動，自馬殷以下文武官員無不驚慌失措，一時間人心動盪，城中百姓更是一日三驚。
危急時刻，馬殷一面下令給嶽州方面，要求之前增援嶽州的四萬軍隊立即回撤救援潭州；一面又不斷派出使者向各方求援。
不管是朱溫那邊，還是南方的大彭王劉隱，甚至連向來與馬殷不對付的辰州蠻都是馬殷求援的對象，可以說驚慌之下，馬殷已經有點病急亂投醫了。
一直到開戰之前就從邵州朗州等地增援過來的一萬多軍隊抵達後，潭州城中的人心才稍微安定下來，開始慎重考慮堅守潭州或者放棄潭州的選擇。
不過到了此時，因爲缺乏援兵的緣故，醴陵已經被吳軍攻破，而瀏陽同樣形勢危急，隨時都有破城的可能。
面對如此危急，吳軍兵臨潭州城下已經是可以確定的事了，這可以說是劉建峰率領這支蔡州軍的殘部在湖南立足以後所面臨的最大危機。
“如今潭州危急，請大王下令開始做準備，一旦形勢不妙，就放棄潭州，退守邵州。”
此時，剛剛修建好不久的楚王府中，不少文武官吏都在向馬殷請求着。
放棄潭州，避開吳軍的鋒芒，這是不少人的觀點。
許多人都覺得此次吳軍兵力強大，遠超楚軍，加上在戰前對敵軍兵力和部署的錯誤預計，使得大量潭州駐軍被調到嶽州去了，如今在吳軍的牽制之下，除非冒着被敵軍突襲的危險強行撤兵，否則在短時間內難以回援潭州。
所以潭州如今兵力實在太過空虛，還不如暫時放棄潭州，退保邵州等地。
然而一旦潭州被放棄，這不僅在政治上會對楚國造成巨大的震動，使得本就動搖的人心更加慌亂，在軍事上也會造成巨大的災難。
如今楚國的主力軍隊基本都集中在潭州和嶽州這兩地。
若是放棄了潭州，那麼嶽州以及嶽州西邊的朗州、醴州這三個州都可能被吳軍切斷聯繫，從而難以守住。
那樣一來，楚國就會一次性失去四個州，而且還是開發程度最高的四個州，這如何能讓馬殷接受？
所以面對衆人的請求，馬殷沉默不語，目光卻是看向了他最信任的兩個謀士：張佶和高鬱身上。
“大王，如今的局勢就看大王是打算苟延殘喘，還是願意奮起一戰了！”張佶撫了撫已經有些花白的鬍鬚，神情嚴肅的說道：“若是大王準備苟延殘喘，那麼就不妨放棄潭州。”
“放肆！”
“休得胡言亂語！”
張佶話音剛落，便引來衆人的大聲呵斥，馬殷卻是滿不在乎的擺了擺手，制止了衆人的呵斥後問道：“還請張司馬明言，爲何放棄潭州就是狗眼殘喘？”
這其中的道理其實馬殷自己早就知道，他之所以在這種時候向張佶詢問，其實還是爲了讓張佶去說服他手下的那些文武百官。
張佶看着衆人冷笑道：“放棄了潭州，那就等於是放棄了嶽州。連潭州和嶽州都能放棄，那麼等到吳軍追擊到邵州時，是不是也要將邵州放棄，然後退守永州、道州？若是按照你們的辦法，一看到敵軍強大就準備放棄城池撤退，那就會使得敵軍越來越強，我軍越來越弱，這不是苟延殘喘又是什麼？”
“諸位若是想要撤退，那就自己撤退吧！我老頭子老了，不想動了。我就要留在潭州抵抗吳軍，死也要死在潭州城中！”
“說得好，高某也願意留下來堅守潭州，就算是死也要死在潭州城中！”高鬱同樣大聲說道。
衆將聽了不由心中堪愧不已，這個道理大家心中隱隱都明白，不過他們此時都沒有堅守住潭州的信心，心中起了膽怯之意，所以纔有撤退的想法。
不過如今見兩個上了年紀的文士都有死守潭州的決心和勇氣，這些曾經殺人如麻的將領們，又哪裡好意思繼續說放棄潭州的話？
最終馬殷下定決心，調集兵力死守潭州，而北線的嶽州則能守就守，不能守住那就暫時放棄，將兵力退回到潭州來，先守住潭州再說。
至於嶽州就只能等以後再想辦法收復。
吳軍這一次雖然來勢洶洶，但馬殷覺得朱溫定然不會坐視吳國滅楚，所以他認爲只要自己能夠堅持一段時間，就一定能夠等到樑軍出兵解圍的那一天。
不過在嶽州軍隊短時間內難以回援的情況下，爲了在樑軍到來之前儘量堅守，並且儘可能的保證潭州、嶽州兩地都不失去，馬殷決定下達新的徵兵命令。
“凡潭州境內百姓，男子十五歲以上，七十歲以下，全部自備兵糧前來行營，軍令下發三日以後，如有一人在鄉里，立即誅殺，絕不寬赦！”
這道殺氣騰騰的徵兵命令一下，立即便引起了軒然大波，不少人都提出了反對意見。
馬殷作爲一個蔡州軍的老將領，其本質上並沒有忘記蔡州軍的“傳統”。
過去幾年之所以對百姓較爲寬鬆，那不過是因爲他知道如果繼續像以前蔡州軍那樣殘暴，肯定會不得人心，即便短時間內能夠橫行一時，但卻難以長久維持，最終還是會滅亡。
但如今潭州局勢危急，馬殷哪裡還顧得上民心之類的，他現在恨不得將男女老少都變成士兵，在短時間內爆發出最大的實力，自然會沒有顧忌的發出瞭如此殘酷的徵兵令。
不過有人卻勸諫說：“如果真的將潭州所有的老弱全部送入軍營，剩下的婦女只怕不能承擔起轉運糧餉的任務；更何況這命令如果真的執行的話，將要濫殺的人實在太多了；即便這一次成功守住了潭州，將來也會因爲濫殺太多，使得完全喪失民心，這同樣是自取滅亡之道。”
馬殷聽從了勸諫，這纔將命令改爲：凡是潭州境內的男子十五歲以上，五十歲以下，那些能夠勝任持兵器的人全部徵發爲兵，上城牆堅守。
並且爲了防止他們逃跑，將會像樑軍一樣，在這些徵召的士兵們的臉上刺字“字霸都”，若是讀書人就在他們的手腕或者胳膊上刺字“一心事主”。
這樣一來，居留在潭州境內的百姓，除了嬰兒小孩和少量老人以外幾乎沒有不刺字的人。
而馬殷也成功的在短期內獲得了四萬餘新軍，雖然用來進攻吳軍的話還不足夠，但用來防守潭州城卻是勉強足夠了。
十月中旬，李承嗣攻破瀏陽，斬俘敵軍三千餘人，並且趁勝進逼潭州，在潭州城下與劉信率領的右鎮武軍匯合。
城中楚軍關閉城門據守，不與吳軍交戰。
見此情況，李承鼎暫時也沒有什麼好辦法，只好一面修築營寨，扼守要道；一面派兵攻取周邊小城，並且爲下一步進攻潭州做準備。
而在嶽州那邊，王茂章一改之前的遲緩作風，率軍進逼嶽州城下，以牽制嶽州這邊的楚軍，延緩他們回援潭州的時間。
如今的局勢，雙方開始陷入短暫的僵持階段。
嶽州這邊的楚軍多達五萬，而吳軍雖然只有四萬禁軍，不過戰力卻在楚軍之上，所以反而是吳軍佔據了優勢。
而潭州那邊，楚軍的兵力更是多達六萬之多，不過其中就有四萬人是臨時徵召起來的烏合之衆，而剩下的兩萬軍隊，也大部分是從其他各州臨時調集過來的，其訓練程度等自然是比不上以前駐紮在潭州，如今卻被調到嶽州去了楚軍精銳。
從這個兵力對比來看，自然是潭州這邊吳軍的優勢更大一些；對於馬殷來說，同樣是潭州要比嶽州更加重要。
所以吳軍若想在樑軍可能的干涉之前打破僵局，就只能在潭州發起猛烈的攻城戰，以強大的壓力迫使馬殷將嶽州守軍撤退到潭州去。
那樣一來，吳軍不管是趁着敵軍撤軍的機會進行追殺，還是等到敵軍主力撤出嶽州後，將嶽州奪取，吳軍都會佔有主動權。
“現在的局勢，就要看樑軍到底什麼時候能夠前來救援，以及我軍能夠在吳軍的進攻下能夠堅守多長時間了！”潭州城中，已經無計可施的馬殷低聲嘆息着。