就在永曆朝廷和孫可望爲了封一字王、二字王扯皮拉筋的時候。*//* 南京政府將這場封王的風波也在報紙上進行了詳細的報導，一般的軍民人等也都當個笑語看，而官員們看了，只覺得又好笑又好氣，這都到了什麼時候了，還在爲這些雞毛蒜皮的小事爭論不休，而向黃宗羲、史可法、吳甡等曽在明朝爲官的人看了，在好笑之餘，甚致還覺得可悲，看到眀朝真的是氣數已盡於。
不過這時中華軍在四川戰場己經攻取了重慶，而貴州戰場也不能再等了。因此統戰部也修改了計劃，決定在大酉王未出滇之前，先攻佔貴州，迫使大西軍出兵，在貴州、雲南的接壤地區和大西軍作戰。
而這時駐守在貴州邊境的中華軍江西軍區也都等得有些不奈煩了，因爲原本是江西軍區和南京軍區一起駐守在貴州、湖南、廣西邊境地區，而這時南京軍區已經被調入川作戰，而且連續立功，江西軍區的各部隊將心裡當然也都有些着急，什麼時侯才能輪到自己的。
司令員羅遠斌嘴裡雖然不說什麼，但心裡同樣也頗爲焦急，因爲江西軍區是唯一一個沒有參加中原大戰的軍區，現在其他四個軍區的司令員都因爲中原大戰和以前戰鬥功勞，晉升爲上將，只有自己還是一箇中將，也令羅遠斌覺得臉上無光。而且對南方作戰的第一階段，江西軍區只是攻取了廣西，還把永曆朝廷給放跑，而另一路以南京軍區爲主力的部隊卻連下福建、廣東兩省，抓住了紹武、永安兩個朝廷，相比之下，羅遠斌也頗覺自己還是差一些，因此也希望在第二階段的戰鬥中立幾個漂亮的戰功。
因此在接到了統戰部下達的命令之後，羅遠斌立刻下令全軍出擊，向貴州發動全面進攻。
在前一階段的戰鬥中，中華軍己經攻佔了貴州省北部的銅仁府, 因此中華軍對貴州的進攻分爲三路進行, 西路軍甴第十六軍擔任, 甴銅仁向西, 攻取貴州與四川接壤的播州宣憵司, 赤水衛, 切斷貴州省和四州省之間的聯繫; 東路軍甴第十二軍擔任廣西羅甸縣出兵，由南向北進攻貴陽府的南部，截斷永曆朝廷向雲南逃跑的路線；中路軍由羅遠斌親自指揮第二軍，由銅仁府出路，向西南進攻貴陽府，準備首先攻破貴陽府，消滅永曆朝廷，然後再平定整個貴州省。
在清廷的第二次南征失敗以後，永曆朝廷就一直擁有廣西、貴州二省，也是南明各朝中，地盤最大的。但永曆朝廷的重心一直都廣西，對貴州以原偏沅巡撫李乾德爲巡撫，派宗室朱容藩總督軍務，楊喬然、江而文爲布政使、按查使，主持貴州的地方政務。
但永曆朝廷對貴州省的控制並不強，貴州省實際是甴幾名地方武將各佔一方的控制，分別是錦江侯楊展，控制貴州北部的銅仁、思南、鎮遠等地區，貴州總兵皮熊，控制着貴州東部的黎平府、都勻府地區，參將王祥控制着貴州西部的普安州，安南衛地區，原明軍偏裨侯永錫，據守鎮寧州。原明朝遊擊將軍馬應試，佔據安順府。袁韜、李佔春佔領赤水衛、畢節衛；而永曆朝廷的撫臣官員能實際控制的，只有貴陽府、貴陽宣慰司等一帶地區。各軍閥擁兵多則數萬，少則數千，稱雄一方，永曆朝廷根本就管不着他們。
而貴州境內的大小軍閥割據自雄，再加上永曆朝派來的地方大員，互相爭權奪利，大打內戰。在三年多的時間裡，先後發生楊展攻殺馬應試，又被王祥擊敗之戰；王祥與皮熊之戰；袁韜、李佔春等攻殺朱容藩之戰等等，而永曆朝廷對此不聞不問，假作不知。而本是明朝的宗室，見永曆朝廷對貴州控制不利，也廕生了野心，打算拉隴貴州各大小軍閥，擁立自己在貴州稱帝。
幸好是貴州的各軍閥只認實權和利益，纔不管皇帝是誰，因化沒有幾個人理睬朱容藩，而且正好這時永曆朝廷被中華軍擊敗，逃到了貴州，發現朱容藩的陰謀，這纔將朱容藩擒拿誅殺，但貴州軍閥林立，朝廷指揮不動的局面，卻絲毫也沒有改觀。而且在永曆朝廷進入貴州之後，不少朝中大臣對與軍閥勾結，結成攻守同盟，又進一步助漲了軍閥割據的局面，在招撫大西軍，和給孫可望封王這件事情上，各軍閥的反對呼聲，也非常大。
而就在這時，中華軍也向貴州發動了進攻。
雖然貴州的大小軍閥在內鬥中大打出手, 打得不亦樂乎, 但在中華軍面前, 跟本就是不坩一擊。
西路軍首先攻入播州宣憵司，在這裡駐守的，是貴州軍閥中頗有實力的楊展，他本來是佔據着銅仁，但中華軍攻到了銅仁，把他趕到於播州宣憵司。因爲和中華軍交過手，因此楊展深知中華軍的厲害，根本就不敢和中華軍交戰，只好領兵逃到了赤水衛，和袁韜、李佔春合兵。結果中華軍兵不血刃，就佔領了播州宣憵司，然後繼續向西，進攻赤水衛。
楊展和袁韜、李佔春本來在貴州的軍閥亂戰中交過戰，互相有仇，但現在大敵當前，雙方只好放下恩仇，一致對外。三人合兵也湊出了三萬多大軍，在赤水河邊與中華軍展開激戰，結果十六軍只出動了一個旅，就將三人的聯軍殺得大敗，人馬被追趕到赤水河，踐踏淹死，不計其數。楊展和李佔春都死在亂軍之中，袁韜帶領殘兵，想逃回赤水衛，那知中華軍早已分兵攻佔了赤水衛。
袁韜只好又逃到畢節衛，但中華軍緊跟着就殺到了畢節衛，結果袁韜在無奈之下，只好向中華軍投降，而貴州與四川邊境，也被中華軍切斷。
不過在中華軍的中路、和西路合擊，進攻貴陽的時候，朱由榔再次發揮自己善於逃跑的特長，還不等中華軍殺到，立刻再次放棄貴陽，逃到了安南衛躲避。
中華軍再次撲空，沒有抓到朱由榔，羅遠斌雖然十分惱火，但不費一兵一卒，就得下了貴陽，也算不錯。不過安南衛在貴州省的南端，中華軍一時也不敢孤軍深入，當然這也是因爲中華軍計算軍功，是以實際的戰果來計算，對於生擒敵軍的主將，或是君主，並不會算特殊大功，因此中華軍的各部隊重視的是殲滅和俘虜敵軍的數量，佔領的地區等等，朱由榔跑就跑了吧，等下一次再說。
貴陽大體位於貴州的中間位置，現在貴州還有大部地區被永曆朝廷的各軍閥把持着。因此中華軍也以貴陽爲核心，開始對貴州省的其他地區進攻清理。
十二軍付責收復貴州東部的黎平府、都勻府，這一帶是貴州總兵皮熊的地盤，他也是貴州實力最強的軍閥，佔領的地盤也最大，手下共計約有五萬多人馬。皮熊也知道自已不是中華軍的對手，因此派人向中華軍請降，但要求保留軍隊，仍然駐守貴州。
到這個時候還講這些條件，十二軍的軍長劉遠報把派來請降的使者大罵了一頓，讓他回去告訴皮熊，除了能夠保住他這一條命之外，什麼條件都沒有了，不然就等着挨槍子吧。
皮熊也是個不到黃河不死心的主，見中華軍拒絕了自己的條件，也有些羞惱成怒，立刻準備人馬，和中華軍決戰，但皮熊的人馬雖多，都是招募的地痞無懶，無業遊民，再不就是抓壯丁抓來，全是一批烏合之衆，不僅軍紀極差，而且戰鬥力也極抵，平時撕壓百姓到是可以，和其他軍閥爭一爭，也能靠人數的優勢取勝。但遇動了中華軍，就不行了。
十二軍是江西軍區裡配了騎兵師的軍隊, 雖然貴州的地勢並不適合騎系馳騁, 但在局部戰場, 騎軍還是能夠發揮大用, 而且中華軍的騎軍是配了火槍的騎兵。結果皮熊的大軍被中華軍的騎兵一衝，立刻四分五裂，土崩瓦解。人馬四散敗逃，而騎兵立刻分散追擊，只殺得皮熊的人馬死傷無數，紛紛投降，結果皮能只帶着數百騎兵，逃出了戰場，躲進黎平府裡駐守。
中華軍隨後就追到了黎平府，架起火炮，對城牆一陣猛轟，將黎平府的城牆轟開，殺進城裡，結果只用了不到一天的時間，就攻佔了黎平府，並在城中活捉了皮熊。
眼看着永曆朝廷又跑了，實力最強的皮熊，到了中華軍手裡，就像抓小雞一樣的容易就給滅了，貴州其他各地的軍閥，官員們也都明白，這一次是真的大勢已去了，中華軍可不是永曆朝廷那麼好糊弄了，還是要保住自已的小命要緊，因此像侯永錫，馬應試這樣的小軍閥紛紛打開城門，主動向中華軍請降，而實力稍強的王祥還有些不甘心，帶着人馬也退到了安南衛，和永曆朝廷匯合。