就在商家軍和淸軍在萊州府展開激戰的時候，穆陵關獨立團也向臨朐縣又一次發動了進攻。
因爲臨朐縣是位於穆陵關通向青州的要路，有它在這裡擋着，雖然可以從山區裡繞道而行，但穆陵關獨立團對青州的危脅也就要減少大半。因此必須把它從清軍手裡復奪過來。
而阿巴泰同樣知道臨朐縣的重要性，在出兵進攻萊州的時候，對臨朐縣依然重點防守，還是留下了自己的次子博和託和五千兵力在這裡鎮守。阿巴泰的長子幼年夭折，博和託雖是次子，其實也是家裡的老大，上一次淸軍進攻青州的時，也是博和託率軍牢牢守住了臨朐縣，沒有讓穆陵關的商家軍救援青州，爲清軍奪取青州，也是攻不可沒。因此也受到了阿巴泰的讚揚，對他守衛臨朐縣也很放心。
有了上一次防守臨朐縣的經驗，博和託也明白，死守在城頭上那是找死，因爲商家軍的火力實在是太厲害了，而且臨朐縣的城牆本來也不堅固，現在己多處受損，因此不如放棄城牆，退到縣城裡，利用房屋的掩護，和商家軍打巷戰，反而還能發揮清軍個人近戰能力強的優勢，上一次也是這樣才守住了臨朐縣的，這回自然又是故伎重演。
不過這一次商家軍並沒使用和上一回相同的進攻戰術，而是就在臨朐縣城外，架起了火炮，全部釆用大仰角拋線射擊，將炮彈越過城牆，直接落到縣城裡，因爲商家軍早就將臨朐縣的居民都撤光了，現在縣城裡面只剩下清軍，因爲也可以毫無顧忌的向縣城是猛轟。
因爲商家軍使用的全是開花彈，因此很快臨朐縣的縣城裡爆炸聲響個不停，硝煙瀰漫，木質的房屋也被炸得斷桅殘片亂飛。
不過黑火藥的爆炸威力有限，因此雖然造成的聲勢十分嚇人，但對清軍的打擊並不大。一開始還有少部份淸兵因爲粹不急防被炸死，但等清軍在城中基本都找到掩體躲避起來之後，基本也就造不成什麼傷害了。一般來說，只要炮彈不是正好落到清軍的身邊附近，爆炸產生的衝擊邊和鐵片鐵砂，很難穿透那怕是土坯的牆壁。
博和託在縣衙裡指揮着全局，因爲距離較遠，炮彈基本不會落到他的頭上，因此也十分安心。心裡也想着，看商家軍還有多少炮彈可用。
但很快博和託就發現不對，因爲不久之後，在商家軍的火炮中，還夾雜着大量的火箭。
大量的火箭，發出銳利的呼嘯聲音，從空中落到縣城裡，然後爆炸，一時間整個縣城裡都充滿的“嗖——轟——”的聲音，密集度立刻超過了炮彈的爆炸。霹靂火箭的爆炸威力，其實並不比火炮強，但爆炸之後，將內藏的油脂四射飛濺，到處燃燒。而縣城裡的房屋絕大部份都是土木混合結構，並以木質爲主，而且山東的冬季一向少雨乾燥，因此火勢一起，就難以撲滅，何況還有那麼多炮彈在落下，也不容淸軍一心一意的救火。
於是很快城中的火勢就蔓廷起來，火焰越來越大，火勢也越來越廣，只燒得清兵狼狽不堪，慘叫不斷，那裡還能在藏身的地方躲避，趕快都鑽出來，向沒着火的地方躲避。
而博和託這時也急得一頭大汗，沒想到商家軍會給自己來這麼一手，這一下可真是要命了。而且這時眼看着火勢己經蔓延到了縣衙，博和託也在坐不住，只得帶領着士兵，退出了縣衙，這時才發現，整個縣城裡的一半地區都己被大火所吞噬了。臨朐縣恐怕是守不住了。
看着城裡己經升起了滾滾的濃煙，童大勇在城外看得也十分滿意，大笑道：“還有多少霹靂火箭箱還沒用完的。”
一個士兵道：“報告團長，還有十個二十五支裝的發射箱，這是最後一批了。”
童大勇也點了點頭，道：“全都用出去，就這樣打，燒死城裡的這幫韃子們。”
商家軍這次進攻臨朐縣，一共準備二十五支裝的霹靂火箭發射箱和三十六支裝的霹靂火箭發射箱各有二十個，共計有一千二百多支火箭射入到臨朐縣城裡，雖然火炮都己經停止了發射，但縣城裡的火勢巳經變得不可收拾，清軍除了撤出臨朐縣之外，己經別無他法了。
其實商毅從一開始就沒準備要重新奪回臨朐縣，因爲強行攻打臨朐縣，必然會使自己損失兵力，而且就是奪回了臨朐縣之後也難以守住，確實有些得不償失。而且對於商家軍來說，只要搬開從穆陵關通向青州的障礙也就行了，因此與其花大力氣去攻克臨朐縣，到不如干脆把它燒燬，撤底清除這個障礙就好了。而這樣一來，商家軍的辦法就有很多了。
這場大火一直燃燒了二天二夜，將臨朐縣城內九成的建築都燒成灰燼，而早在第一天大火剛起的時候，博和託就帶領着清軍逃出了臨胊縣。等大火滅息之後，整個臨朐縣也只剩下幾道殘轅斷壁，再也起不到阻擋作用了。商家軍通向青州的道路，也就這樣打通。
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而在另一方面，阿巴泰率軍從邑昌縣撤軍，也遭到了商家軍的猛烈追擊。
阿巴泰就久經戰陣的人，自然也知道撤退的時候，最容易遭到襲擊，因此不僅安排好了撤退的先後秩序，而且也佈置下了足夠的掩護兵力，可以說是做到十分周到。就是在出色的用兵家，恐怕也難以做得比阿巴泰更好了。
但問題在於阿巴泰的這一切佈置，都是針對這個時代的追擊戰術，對商家軍來說，作用有限，因爲商家軍的追擊，根本就不會追得貼進敵人，甚致不用進入火槍的射擊距離，只要是中小型火炮，或者是霹靂火箭能夠打得到就行了，因此遇到阻擊的人馬之後，啇家軍並不急於衝上進攻，而是首先一陣炮轟箭炸，將阻擊人馬的陣形打亂，然後纔是一個衝鋒，就可以輕易所突破阻擊的人馬。而在另外，商家軍對這一帶的地形遠比清軍要熟悉，因此他們還可以通過山間小路，十分輕易的繞過阻擊的人馬，直接攻擊清軍的大隊人馬和輜重部隊。
從邑昌到濰縣只有六七十里的路程，在一開始，清軍還能做到有序撤退，但遭受到商家軍的幾次襲擊之後，整個隊伍立刻的亂了起來，當然這也和清軍的心理有關，在被認爲最不可能輸的騎兵輸給商家軍之後，清軍的士兵也遭到了沉重的打擊，對商家軍的恐懼感也大大加強，因此一有風吹草動，清軍就立刻成了驚弓之鳥，根本就不管襲擊自己的人馬到底有多少，只顧爭先恐後的逃跑，結果也使得撤退的秩序大亂。到了最後二三十里的路程，簡直就成了潰敗。
幸好邑昌到濰縣的距離並不遠，而且淸軍攜帶的火炮數量不多，因此才得以逃進灘縣，兵力損失到是不大，但大部份輜重，還有三十餘門火炮，包括八門一千斤紅夷大炮，都被清軍扔棄，成爲商家軍的戰利品了。
而剛剛逃進了濰縣，阿巴泰就連續收到了兩條不利的消息，一個就是商家軍火燒臨朐縣，博和託率軍敗退回了青州，從此以後，穆陵關的商家軍就可以直接進攻青州，或者說是派出小股人馬，襲擊青州的城外地方。而另一條消息就是博洛和李率泰帶領的進攻平度州的人馬，被商家軍殺得大敗，人馬損失過半，也敗回到濰縣來了。
雖然平度州只是一個次要的戰場，而且襲擊博洛和李率泰的商家軍只有兩個營，無論是戰鬥規模和取得的戰甲都遠不能和萊州這邊的戰鬥相比，但兩個營的營長張春雷和劉曉一卻緊密配合，打了一場標準的游擊戰與正規戰相結合的戰鬥。
一開始商家軍只出動了一個營的兵力，以連爲單位，不斷的襲擊清軍，也弄得博洛虛怒火上升，越來越急燥，終於抓住了一支偷襲的人馬，率軍緊追不捨，被商家軍引得進入了山林中直轉圈圈，還不肯罷手，非要追上這股襲擊的人馬不可。李率泰連勸了博洛好幾次，但被博洛大罵了一通，也不敢再勸了。
而商家軍的其他人馬見清軍上鉤，立刻開始行動起來，紛紛向他們靠隴過來，並且形成了一個包圍圈。這時清軍因爲追趕商家軍，早己是累的人困馬乏，突然見四面八方槍聲大響，才知道自己不知不覺中，鑽進了商家軍的圈套，登時也慌了手腳。而博洛這時也明白過來，趕忙帶着清軍突圍。
好在是啇家軍的兵力確實不多，如果再有一個營的話，清軍恐怕就難逃全軍覆沒的結果了。加上淸軍也不計傷亡的拼力死戰，因此終於還是被清軍殺入了包圍圈，逃回濰縣去了。傳洛和李率泰出兵時帶的是五千清軍，而逃回到濰縣的，只剩下兩千多人了。