奇爾泊是蒙古中南部的一個淡水湖泊，北魏時稱爲南池，金代稱爲白水泊，明代早期稱爲集寧海。因爲清代在正黃旗察哈爾轄境內，因此又改名爲黃旗海，這個名稱也一直沿用到後世。
奇爾泊湖面大體呈一個不規則倒三角形，東西長約20公里，南北寬6－9公里，湖面的總面積約爲110平方公里。湖水補給主要來源於周邊的大小十九條河溝。湖裡所產的鯽魚美味可口，爲塞外著名。因爲這裡湖河交匯，水網密集，因此沿湖周邊的水草十分豐盛，是蒙古察哈爾部的主要放牧地點。
黃繩武選擇在奇爾泊邊駐守待援，就是看中了這裡的水源豐富，不僅可以解決全軍的飲用水，而且隨軍攜帶的都是火藥，因此在靠近水源的地區駐紮，當然也就安全得多了。
現在中華軍車隊的位置離奇爾泊只有二三裡的路程，因此黃繩武下令之後，人人加緊，推車打轅，只用了十幾分鐘的時間，就到達了奇爾泊邊。
而這時只見西北方向塵土飛揚，蒙古軍己經出現在中華軍的視野中了。而現在挖戰壕構築防線已經是來不及了，因此黃繩武又立刻下令，背湖列陣，由兩個旅的士兵組成一個半圓陣，並且將一部份車輛上的貨物卸下來，以毎十輛車爲一組，散放在半圓陣的外圍，充當掩體。騎兵團的士兵充當預備隊，而付責趕車的車伕等隨行人員則在半圓陣的中間，剷土填袋，準備築建防線。
中華軍的陣式剛剛擺好，滿蒙聯軍就趕到了奇爾泊附近，遠遠的扎駐了人馬。不過因爲有了上一次的教訓，這一次滿蒙聯軍可不敢再靠近中華軍的陣地，離得大約有七百餘步遠就停上。當然在這個距離上，很難看得清中華軍陣地的詳細情況。好在是碩塞、博洛、嶽樂等人手裡都還有幾架單筒望遠鏡，也送給各旗主一人一個，因此大家也能看清了。
見中華軍己經列好了陣式，烏克善不禁又有些猶豫起來，畢竟有了上一戰的教訓，烏克善心裡也有點沒有底。而碩塞、博洛、嶽樂等人可是知道的，其實現在中華軍根本就沒有組建好陣地，因爲戰壕沒有挖，也沒有壘好土砂袋，因此如果不在這個時候抓緊進攻，一但等到中華軍把陣地組建完成，想要再攻破中華軍的防線，可就是難上加難了，這種戰例，清軍己經印證了無數次的。
於是三人也力勸烏克善，現在不可遲疑，趕緊下令進攻，趁着現在中華軍的陣地還沒有組建好，一舉攻破中華軍的防線。
烏克善也知道，現在是開弓沒有回頭箭了，因此也把牙一咬，決定馬上開始進攻。而且爲了表示自己的公證，第一批的進攻兵力就從哲裡木盟出，調動了兩千騎兵，向中華軍的陣地發動了進攻。
果然，就在騎兵進行到距離中華軍的陣地還有約四百步的距離時，中華軍的第一輪打擊開始。因爲蒙古軍是對一個點發動進攻，因此能夠開火的火炮並不多，只有二十餘門。但這也夠蒙古軍受的，一門一門火炮發出了巨大的轟鳴聲，將炮彈射落到蒙古騎軍的陣列中，或者是在行進的道路上。
“轟——轟——轟——轟——”
距烈的爆炸聲響起之後，在炮彈落下的地點，蒙古騎兵被炸得人仰馬翻，戰士的慘叫和戰馬的悲鳴也不斷的發出。
而在後面觀戰的蒙古各旗旗主也看得驚心動魄，原來中華軍的火炮真的能夠打得這麼遠來，畢竟聽別人說是一回事，而自已親眼看到，那又是另外一回事了。只有碩塞、博洛、嶽樂不動聲色，因爲這種場面他們早就己經見慣了，同時對各旗主的驚愕表情還有一點鄙視，這算什麼，中華軍的厲害還在後面。
不過中華軍的新型迫擊炮雖然打得遠，但由於炮彈小，因此殺傷力並不大，主要是對蒙古軍造成的心理威攝力大，二十幾門火炮對蒙古軍造成的打擊並不大。一顆炮彈最多也就炸到二三個騎軍，而且由於這個時候戰馬只是小步碎跑，速度並沒有起來，前面的騎士倒下之後，後面的絕大部份人都能夠及時的躲開，不會被絆倒或誤傷自己人。
因此蒙古騎軍冒着炮火，繼續進前，而且速度也在不斷的提升着。戰馬由小步碎跑逐漸變成了大步快跑，同時陣形也開逐漸擴散開，就像一張大網一樣，越散越大。這也是蒙古軍在聽從碩塞等人的意見之後的改變。
但就在這時，中華軍的火槍開始射擊。頓時槍聲密集，如同爆豆一樣，而且一陣接着一陣，幾乎從來都沒有間斷過。而蒙古騎兵的傷亡也猛然驟加，不斷的有人馬中彈倒地，而在奇尓泊邊的草地上，轉眼之間就躺滿了蒙古士兵和戰馬的屍體。
而在中華軍的猛烈火力打擊下，蒙古騎軍的進攻只進行了不到一個小時，就再也支持不下去了，剩餘的騎兵紛紛拔馬回撤，第一輪進攻很快就這樣被打退回來。而蒙古軍退回本陣的，只剩下一半的人孑。
不一會兒，剛纔還槍炮轟鳴的戰場上一下了安靜了下來，在硝煙盡散之後，只留下了滿地的人馬屍身，還有幾匹無主的戰馬，在戰場上四處的遊蕩，除了不時還可以聽到一些重傷未死的戰馬發出的淒涼悲嘶之外，再聽不到其他的聲音。
因爲蒙古軍的旗主士兵們幾乎都被嚇傻了。
烏克善、溫布、固嚕斯奇布等人這時都是臉色慘白，一句話都說不出來，而和中華軍打過了一仗的滿珠習禮和瑪濟克也好不到那裡去。因爲他們當時面對的只是中華軍的一個團，而現在是兩個旅，戰鬥的規模擴大了好幾級，當然不可同日而語。
過了好一會兒，溫布才顫聲道：“這……這實在是太厲害了……太厲害了……”
而固嚕斯奇布也道：“沒…沒有用了…我們根本不可能戰勝中華軍的，撤退吧，我們根本不可能嬴。”
烏克善雖然沒有說話，但也同樣連連搖頭，而滿珠習禮和瑪濟克也是一言不發。碩塞、博洛、嶽樂則面面相覷，蒙古人還說自己，他們才真的是膽小如鼠。
其實這也不能怪蒙古人太膽小了，實在是中華軍的火力太可怕。如果說在清廷第二次南征直到清廷滅亡，中華軍的火器大體等於拿破崙戰爭時候的水平，那麼在全部換上了線膛槍之後，至少中華軍的火槍水平實際己經達到了歐州十九世紀中前期，也就是鴉片戰爭時候的水平了。
而且中華軍的的武器提高，也是有一個過程，在剛剛開始的清軍交戰的時候，中華軍甚致還使用過一段時間的火繩槍，然後才過渡到燧石打火式燧發槍，再到火帽撞髮式燧發槍，纔到現在的線膛槍，正是因爲在逐步提高，因此清軍也有一個適應的過程。
到了雙方交戰後期，清軍也開始學着使用火槍，使用新戰術，這也拉隴了雙方之間的武器距離，清廷中原大戰的失利，有很大一部份原因是整體實力不足，還有就是戰術落後，而武器上雖然也有差距，但並不是最主要的。因此儘管清軍也知道中華軍的火器厲害，但也從來沒有被嚇成這個樣子。連信心全部都喪失了。
但蒙古人一上來，就是面對着中華軍的最高水準，中間毫無緩衝和過渡，要知道現在的蒙古軍還是一個純冷兵器時代的軍隊，除了少數人見識過一些老式的火繩槍之外，絕大多數的蒙古士兵聽都沒聽，這一點連當初的清廷都不如，就像是讓一個圍棋初段者去和九段高手下棋，當然步步受制，沒下幾手之後，一下子就信心全無，根本就沒得比了。
當然在另一方面，現在的蒙古也早不是當年成吉思汗那個時代的蒙古，現在的蒙古軍，也不是當年橫掃歐亞，所向無敵的蒙古軍了。
而戰鬥纔剛剛一開始，蒙古各旗旗主都被中華軍的火力給嚇住了，碩塞、博洛、嶽樂也都又急又恨，碩塞忙道：“卓哩克圖親王，現在只能進，不能退，應該立刻下令，再向中華軍發動進攻，而且這一次出動大軍，全方位進攻，一定能夠攻破中華軍的陣地的。”
博洛也道：“是啊，各位旗主，勝負成敗就在此一舉了，正黃旗察哈尓的中華軍一定會趕來救援這支中華軍的，到了那時，別說讓中華軍得到這一批物資，連我們都會遭到中華軍的前後夾擊，這一戰將必敗無欵，因此現在我們只有拼力死戰,全力進攻,突破中華軍的防線,一舉擊漬這支中華軍,銷毀這批物資彈藥，纔有取勝的機會，否則……”
他的話還沒有說完，就被溫布打斷道：“夠了，現在還能再打下去嗎？我們怎麼可能打得嬴中華軍呢？難通要讓我把昭烏達盟的勇士全都死在這裡嗎？”
固嚕斯奇布也連連點頭，道：“就是，說什麼也不能再打下去了，如果要進攻的話，你們去進攻好了，我可不奉陪了。”
溫布馬上道：“對，我們走，我們走，就死讓你們去送死去。”
烏克善一看快說僵了，也趕忙過來打圓場，道：“扎薩克多羅郡王，多羅杜棱貝勒，你們又何必這樣呢？我們先收兵，然後再從長計議，從長計議。”
說着烏克善又立刻下令收兵，而碩塞、博洛、嶽樂雖然心裡不願意，但也沒有別的辦法，只好跟着一起收兵回營，去從長計議。