曹操統一北方後，自恃兵力強大，企圖統一天下。公元208年，他率領大軍南下，進攻荊州的劉表。當時劉表已經病死，他的兒子劉琮害怕曹軍，先派人求降了。
劉備正在樊城(今湖北襄樊)訓練軍隊。爲了避開曹軍的鋒芒，便向江陵(今湖北江陵)方向退去。曹操得知後，親率精騎在當陽長阪(今湖北當陽東北)追上劉備。當陽一役，劉備被打得大敗。往江陵的路已被曹軍截斷，只好改道退到夏口(今湖北武漢市)。
曹操佔領了江陵，繼續沿江向東進軍，很快就要到夏口。諸葛亮讓劉備向孫權求援，孫權手下謀士魯肅也來找劉備，勸他和孫權聯合抵抗曹軍。於是諸葛亮就跟魯肅一起到柴桑(今江西九江西南)去見孫權。
開始，孫權擔心劉備剛剛被打敗，沒有能力抵抗，所以對諸葛亮不太熱情。諸葛亮耐心地幫孫權分析了當時的形勢，最後說：“如果孫劉同心合力，一定能打敗曹操，形成三足鼎立之勢。”孫權見諸葛亮誠心與他聯合抗曹，也就轉憂爲喜，決定與羣臣商議抵抗曹操的辦法。
恰巧，曹操派人送來了書信恫嚇孫權。謀土張昭等投降派嚇破了膽，主張投降，魯肅主戰，雙方爭論不休。當時周瑜從鄱陽趕回，當面駁斥了投降派，最終使孫權下定決心與劉備聯合抗曹。接着，孫權命周瑜、程普爲左、右都督(dū)，率精兵三萬，與劉備合力抗禦曹軍。
公元208年冬，曹軍與孫劉聯軍在赤壁(今湖北嘉魚，在長江南岸)相遇。曹軍屯駐江北，周瑜屯駐江南，雙方隔江相望。
曹軍不服南方的水土，以致疾病流行；同時北方士兵不習水戰。在船上受不了風浪的顛簸(bǒ)。於是，曹操命人用鐵索將戰船連在一起，上面鋪上木板，以減少船身的搖晃，待士兵習慣了船上生活後就發起進攻。
周瑜的部將黃蓋看到這個情況，向周瑜獻計，用火攻打曹軍。周瑜採納了他的建議，兩人共同商定了詐降之計。黃蓋寫信給曹操詐降，曹操太麻痹(bì)輕敵了，以爲東吳真的被嚇破了膽，就相信了黃蓋的話，並同來人約定了投降的時間和信號。他萬萬沒有想到，這一重大的疏漏竟造成了自己軍隊的滅頂之災。
到了約定的時間，黃蓋帶領船隊順風向北岸駛去。這支船隊有十艘大船，上面裝滿了易燃的東西，每隻大船的後面都繫着機動靈活的小船。恰巧那天颳起了東南風，形勢對他們非常有利。
距曹軍的水寨不遠了，黃蓋令士兵一齊點火，然後帶領士兵跳上尾隨的小船。頓時，十隻大船滿載着烈焰，箭一般地向北岸駛去。火船衝進曹軍的水寨，連在一起的曹軍戰船一齊燃燒起來。大火藉着風勢，大風又助着火威，水寨馬上淹沒在一片火海之中。大火又蔓延到江岸，岸上的軍營也被籠罩在火海之中，幾十萬大軍亂成了一團。曹軍被燒死、淹死的不計其數。孫劉聯軍乘勢猛殺過來，到處亂竄的曹軍被殺得人仰馬翻。
在瀰漫的烈火硝煙中，曹操帶領殘兵敗將逃走。行至華容道(今湖北監利東北)，正趕上大雨過後，道路泥濘不堪，戰馬經常陷入泥坑或者滑倒。曹操只好命令士兵找樹枝和雜草鋪路，讓騎兵通過。一路上，士兵被馬踏死的和陷入泥中死傷的不計其數。等到曹軍退到荊州時，人馬剩下不足一半，已無力再戰，只好逃回北方去了。
赤壁之戰是中國歷史上以少勝多、以弱勝強的著名戰役。它打破了曹操迅速統一全國的計劃，使他對孫、劉兩方暫時採取守勢。孫權、劉備藉此機會，都努力發展自己的勢力。不久以後，三國鼎立的局面形成了。