曹操在進行統一北方的活動時，劉備只依附在荊州刺史劉表的門下。
劉備是西漢景帝之子中山靖王劉勝的後代，不過，這一支早在漢武帝時就沒落了。劉備少年時家境貧困，與母親靠織蓆賣鞋爲生。當時劉備喜歡結交豪傑，與關羽、張飛兩人結成好友。後來二人隨劉備輾(zhǎn)轉各地，成爲他的得力助手。劉備也曾爲官，並投靠過曹操、袁紹等人，但他幾起幾落，仍過着寄人籬下的日子。在官渡之戰後期，劉備見袁紹時運不濟，又改投到荊州牧劉表的門下。劉表撥給他一些人馬，讓他駐(zhù)紮在新野(今河南新野縣)，但此時的劉備依然無所作爲。
多年四處奔波、屢遭失敗的軍旅生涯，以及在荊州抑鬱不得志的境遇，使劉備認識到自己要想幹出一番大事業，就必須有一個瞭解天下大勢、精通戰事策略的賢才來輔佐自己。於是他開始在荊州一帶訪求有才幹、有見識的賢才。
劉備先去拜訪司馬徽，向他請教天下大勢；司馬徽笑道：“我這個人很平庸，怎麼會懂得天下大勢呢?要談天下大勢，得找有才能的俊傑。”並且他對劉備說：“這一帶有臥龍、鳳雛二人，如果先生您能請到其中的一位，就可以成就帝王大業了。”劉備急忙問臥龍、鳳雛是誰，司馬徽耐心地告訴他說：“臥龍名叫諸葛亮，字孔明；鳳雛名叫龐統，字士元。”
劉備向司馬徽道了謝，回到新野。正好有一個讀書人來投奔他。劉備一見他舉止大方，以爲他不是臥龍，就是鳳雛，熱情地接待了他。
經過一番談話，才知道這個人名叫徐庶，也是當地一位名士，因爲聽到劉備正在招請人才，特地來投奔他。劉備非常高興，就把徐庶留在身邊當謀士。
徐庶說：“我的老朋友諸葛孔明，人們稱他臥龍，將軍是不是願意見見他呢?”
劉備從徐庶那裡瞭解到了諸葛孔明的情況。原來，諸葛孔明是琅琊陽都縣(今山東沂水縣南，琅琊音lángyá)人。東漢末年戰亂以來，他一直隱居在襄陽城西二十里的隆中，一面耕地種莊稼，一面讀書，並且喜歡結交英豪，不時分析時勢。當時諸葛亮只有二十多歲，但他學識淵博、見識廣闊，周圍的人都很敬佩他。他也常常把自己比作古時候的管仲、樂毅，並想尋找一位明君以施展自己的抱負。正在這時候，劉備前來請他出山了。
劉備打聽到諸葛亮的住處後，便和關羽、張飛前去拜請諸葛亮。他們來到村子裡，只見間間茅廬坐落在翠綠的草木中，周圍流水潺(chán)潺，鳥鳴聲不絕於耳。這裡沒有鬧市的繁華喧囂，只有高士隱居之處的恬淡清雅。三個人來到一間粗陋的茅屋前，得知是諸葛亮的住處後，便去叫門。但是，裡面連一點兒聲音都沒有。
原來，諸葛亮得知劉備要來拜訪他，故意躲開了，想看看劉備是否有誠意，所以劉備他們才撲了個空。第二次，劉備又專程前來拜訪諸葛亮，結果仍沒見到。後來，劉備又親自第三次去拜訪，諸葛亮終於被劉備的誠意感動了，就在自己的草屋裡接待了劉備。
劉備坦率地說：“如今漢室衰微，大權落在奸臣手中。作爲皇室後代，我很想改變這種局面，但自己能力低微，沒有辦法，所以特地來請先生指點。”
諸葛亮見劉備這樣虛心，就將自己的政治見解毫無保留地講給劉備，他說：“現在曹操勢力強大，不能只靠武力和他爭勝負。孫權佔據江東，地位也很鞏固，只能和他聯合，不能打他的主意。”根據這一形勢，諸葛亮爲劉備出主意說：“第一步，先奪取荊州，利用孫權難以自己抵抗曹操的弱點，與他聯合共同抗曹。第二步，攻打劉璋(zhāng)，奪取益州，並處理好和少數民族的關係，繼續交好孫權，穩定形勢。第三步，一旦天下形勢變化時，即從荊州、益州兩路北伐中原，只有這樣，才能興復漢室。”
劉備心裡非常佩服這位年輕人，就請諸葛亮下山輔助他，諸葛亮答應了。後人把這件事叫做“三顧茅廬”，把諸葛亮的一席話叫做“隆中對策”。
後來，劉備做了蜀漢的皇帝，諸葛亮做了丞相。他感念劉備當年的三顧之恩，爲蜀漢政權鞠(jū)躬盡瘁(cuì)，死而後已。劉備和諸葛亮之間君臣互相信任的關係，在中國歷史上也成爲一段佳話。