周襄王三年(公元前649年)，襄王的異母弟弟帶仗着母親惠後的勢力，勾結伊川、洛水一帶的戎、狄，圍攻洛陽，想要搶奪王位，管仲奉齊桓公的命令帶兵去援助周天王，回來不久，便病倒了。齊桓公很着急，常去看望他。有一天，齊桓公又去看望管仲，見管仲骨瘦如柴，病情嚴重，十分難過，握着管仲的手說：“你的病越來越重了，萬一你一病不起，誰能夠替我管理國家呢?”當時齊國有名的大臣甯戚、賓須無已經先後去世。管仲嘆了口氣說：“唉!可惜甯戚早死了。”齊桓公問：“除了甯戚之外，就沒有別人了嗎?我想任用鮑叔牙，你看怎麼樣?”齊桓公心想，鮑叔牙是元老重臣，對國家有很大功勞，而且又是管仲的朋友、大恩人他肯定會同意。不料管仲卻說：“鮑叔牙雖是個道德高尚的人，但是您不能讓他做相，管理國政。因爲他對別人的過錯老是記在心裡。這誰受得了?做相的人，度量不大一些怎麼行呢!”齊桓公想了想，覺得很有道理，便問：“隰朋怎樣?”管仲說：“隰朋爲人很謙虛，遇事不恥下問，又能公而忘私，做相是可以的。”說完，長長地嘆了口氣，自言自語地說：“怕隰朋年紀太大，活不了多久了。”齊桓公又問：“那麼易牙怎麼樣?”管仲十分嚴肅地回條：“您就是不問，我也要講的。易牙、豎刁、開方這三個，您千萬不要親近他們。”
易牙、豎刁、開方是什麼樣的人呢?管仲爲什麼勸齊桓公不要親近他們呢?
易牙本來是齊桓公的一個普通的臣子，心腸毒辣並且野心很大。他知道，要想爬上高位，必須得到國君的信任，便想盡辦法接近桓公。他有一手好的烹調技術，先是做了許多美味的菜餚送給齊桓公的妃子衛姬吃，向衛姬討好。後來竟把自己剛剛三歲的兒子殺了，做成人肉菜獻給桓公吃，騙取了桓公的信任。
堅刁本來是侍候齊桓公的一個小童，他很想往上爬，但是因爲不是宦官，不能進入後宮，便閹割了自己。從此齊桓公非常寵愛他，讓他跟隨在自己身邊，在後宮出入。
齊桓公聽管仲說不能親近易牙，很奇怪，便問：“易牙爲了讓我嚐嚐人肉的滋味，把自己的兒子都殺了，這說明他尊敬我超過了愛他的兒子，這樣的人，還有什麼可懷疑的?”管仲回答說：“人們最疼愛莫過於自己的兒女，易牙能把自己最心愛的小兒子殺了，對您又會怎麼樣呢?”齊桓公又問：“那麼豎刁有什麼可懷疑的呢?他爲了能侍候我，把自己都閹割了，他對我的忠心不是超過了愛惜他自己的身體嗎?”管仲說：“豎刁連自己的身體都不愛惜，還能對您盡忠嗎?”停了一會兒，齊桓公又問：“那麼開方呢?他的父母死了，他都不去奔喪，他愛我超過了孝順他的父母呢!”管仲語重心長地說：“開方放棄了太子的地位來侍候您，可見他的野心比太子的地位還要大，您千萬不要重用他，否則，會給國家帶來禍亂。”
齊桓公聽管仲說得有道理，便問：“這三個人在我身邊已經很久了，爲什麼從前沒聽你說過呢?”管仲說：“河岸的大堤擋着水不讓氾濫成災。我管理政事的時候好比大堤，總擋着他們的，不讓他們在您面前爲非作歹。現在大堤要垮了，水就要氾濫起來，您一定要當心啊!”齊桓公點了點頭。
過幾天，管仲的話傳到易牙的耳朵裡。易牙氣壞了，馬上跑去找鮑叔牙。他說：“老將軍，誰不知道管仲是您推薦的啊！可是管仲這個人卻忘恩負義，國君讓您做相，他卻說了您一大堆壞話，推薦了隰朋，我真替您抱不平!”易牙滿以爲鮑叔牙聽了這番話，會要恨死管仲，誰知道鮑叔牙反倒哈哈大笑，豎起大拇指說：“管仲忠於國家，不講私人交情。這正是我推薦管仲的緣故啊！隰朋。比我強多了。”易牙碰了一鼻子的灰，滿面羞愧地溜走了。
周襄王七年(公元前645年)管仲去世了。齊桓公採納了管仲的建議，任用隰朋作相。沒過一個月，隰朋也死了。齊桓公請鮑叔牙作相?鮑叔牙認爲自己不合適，堅決不同意。齊桓公說：“現在朝廷裡沒有再比你強的了，你不同意，那麼讓誰來做相呢?”鮑叔牙這才說：“我的缺點您是知道的，您一定要我做相，那得把易牙、豎刁、開方趕走。”齊桓公說：“這事管仲早已說過，我一定照辦。”當天齊桓公就把這三個人趕走了，並且不許他們再入朝。
鮑叔牙作了齊國的相以後，繼續施行管仲的政策，所以齊國還能保持霸主的地位。
從管仲和鮑叔牙的故事可以看出，鮑叔牙有知人之明，他向齊桓公推薦任用了管仲，使齊國富強起來。後來，管仲並沒有因爲這個原因就推薦鮑叔牙接替自己作相，而是推薦了比鮑叔牙更賢能的人。鮑叔牙不但沒有因此責怪管仲，反而認爲管仲做得對。管仲和鮑叔牙是好朋友，同時又以國事爲重，心懷坦白。後人一直稱讚他們這種真正的交情，“管鮑之交”就意味着這種意思。