當北宋和遼戰亂不休的時候，宋朝西，北面的党項族開始壯大起來。他們經常侵擾宋朝邊境，令宋真宗十分頭痛。
當宋和遼發動戰爭的時候，党項族的首領李繼遷投靠了遼，向遼稱臣。宋朝爲阻止遼國的擴大，也趕緊封李繼遷爲夏州刺史、定難軍節度使。公元1004年李繼遷死後，宋朝又封他的兒子李德明爲平西王，每年賜給他大量金帛和茶葉。在李德明統治的三十多年裡，党項族的經濟發展很快。
李德明的兒子元昊是個性格暴躁而又足智多謀的人，他精通兵法，更喜歡研究漢文和佛學。他早就對父親向宋朝稱臣甚爲不滿。一次，他對父親說：“我們不能永遠做宋朝的臣民，應該用宋朝所賜的錢財來招兵買馬，先掠奪宋邊境的財物，等力量強大了就去搶奪地盤，自己當皇帝。”
李德明其實也早有稱帝之心，只是時機尚未成熟，他只得告誡兒子不能忘記宋朝的恩惠。李德明死後，元昊即位。他早已不想做什麼平西王了，於是他開始按照自己的想法實行了一系列的建國舉措：自立姓氏、設置官員、整頓軍隊、規定服飾等等，這都表明元昊要稱帝了。
元昊的叔叔山遇勸他不可忘恩負義，元昊不聽，反而想殺掉山遇。山遇連夜逃奔宋朝，但宋朝爲討好元昊，又把他送回了党項族，元昊以謀反的罪名殺了山遇。從此誰都不敢再違抗元昊了。
元昊的野心被宋朝識破後，他索性於公元1038年正式自立爲帝，國號爲大夏，建都興慶(今寧夏銀川)，因其位於宋朝西北方向，所以歷史上稱爲西夏，元昊就是夏景宗。
元昊建立西夏後，上書要求宋朝承認他的帝位。此時宋朝的皇帝是宋仁宗，聽說此事後他勃然大怒，立刻下令取消元昊的賜姓和官爵，並且懸賞捉拿元昊。
元昊聽到這個消息，就知道不用武力是不能達到目的了，於是在公元1040年舉兵攻打延州。本來那時候宋軍在西北也有三四十萬士兵，但這些兵都分散在各個寨堡之中，一時間無法集中，而且很久沒有打過仗了，軍隊的戰鬥力很弱。而元昊所率領的軍隊訓練有素，很快便攻到延州來。
延州守將範雍(yōng)作戰不利，宋軍又打了一個敗仗。宋仁宗不敢疏忽，馬上派有經驗的韓琦和范仲淹前去指揮作戰。
范仲淹一到延州，就開始日夜操練兵馬，宋軍的戰鬥力很快有所提高。元昊見延州防守嚴密，也不敢輕易攻打。
公元1041年2月，元昊親自率軍攻打渭州(今甘肅平涼縣)。韓琦在那裡指揮作戰，范仲淹主張以守爲主，韓琦卻主張主動出擊，並組織了一支萬人的精銳部隊，由大將任福率領前去迎敵。
任福率兵出發不久，就碰上了幾支西夏的軍隊，戰不多時，西夏兵就丟下戰馬、武器逃跑了，任福下令追趕，追了三天三夜，一直追到好水川(今寧夏隆德)。天黑了，任福命令就地紮營休息。
第二天，宋軍沿好水川繼續前進，一直到六盤山下，宋軍也沒追到西夏軍隊，卻發現路邊有許多泥盒子，而且裡面還有聲音，有好奇的士兵打開了泥盒子，頓時，一百多隻鴿子衝上天空，正當宋軍不知怎麼回事時，四周如潮水般殺出了無數的西夏兵。原來這是元昊用的計策，引來宋兵，再以鴿子爲信號將宋軍重重包圍住。宋軍終因寡不敵衆，被西夏兵殺得七零八落，傷亡慘重，主將任福也在戰鬥中犧牲了。
好水川之戰後，宋仁宗不得不派人去西夏求和，而元昊看到自己的力量滅不了北宋，並且連年征戰，西夏人民的生活也很困苦，所以就同意了議和。西夏對宋稱臣，宋則封元昊爲夏國主，每年賜給大量錢物。元昊建立了西夏國，促進了党項族的繁榮發展。而且，宋夏議和後，通過貿易往來，客觀上促進了兩國的經濟發展。