海陵王完顏亮把都城遷到燕京後，就開始爲攻打南宋做準備。公元1161年春，海陵王把政府遷到開封。這一年9月，海陵王出動40萬大軍，分兵4路，向南宋進攻，他自己帶着一支軍隊向淮西進攻，海陵王的這次行動，是想一下子把南宋消滅掉，他好做中國的大皇帝。
這時候，秦檜、万俟禹一幫大奸臣都已經死去了。當宰相的湯思還是秦檜的幫兇，他沒有做好抵抗金軍的準備。很多大臣都反對他，宋高宗只好罷免了他的官。同時，宋高宗讓老將劉錆在淮東指揮和金軍打仗，讓王權指揮淮西的戰爭。南宋和金國的一場戰爭就開始了。這時候，劉錆正在生病。
王權是個貪生怕死的將領。他以爲這次出征肯定回不來了，就整天抱着他老婆大哭，別人都已經出發了，王權還賴在建康不走。劉錆催促他好幾次，他纔到達安徽的廬州，根本不敢去淮河邊和金軍打仗。這樣，金軍很快就渡過淮河，向南逼來。王權嚇壞了，馬上就往南逃到長江邊上的採石這地方。金軍沒有碰到南宋軍隊的抵抗，就很快地追到了長江邊上。臨安的官員一聽金軍馬上就到了，都嚇壞了，紛紛逃出了臨安。這時，劉椅正在淮東抗擊金兵。宋高宗讓他退守長江，他只好向揚州退兵。
前線的失敗把宋高宗嚇壞了。他暗中叫人準備好船隻，如果宋軍打輸了，他就從海上逃跑。宋高宗又派了一個名叫葉義向的官員到建康去指揮戰鬥，派虞允文給他出謀劃策，也就是做他的副手。這葉義向是個沒有半點帶兵打仗經驗的人。他到建康後，也不懂該怎樣做好防禦工作。
幸好虞允文是個有膽略又懂點帶兵打仗的人，他堅決主張狠狠地抗擊金軍。這一回，他就主動帶領土兵做好抗金軍的準備，他對士兵說：“大家都來出力保衛咱們的國家，朝廷一定會賞賜那些有功勞的人。”士兵們一聽都非常高興，只要有人帶領他們打金軍，不要賞賜也可以。他們發誓要勇敢殺敵，爲國立功，虞允文就把軍隊加以整編，天天進行操練，軍隊的戰鬥力很快就提高了。可是有人卻對虞允文說：“你是擔任軍事參謀的副手。如果你去帶兵打仗失敗了，不是要你自己負責了嗎?”虞允文一聽這話，生氣極了，他大聲地責備那人說：“國家都危急到了這個地步，你應該支持我奮勇殺敵，怎麼能說出叫我逃避責任的話呢!”
虞允文堅定地挑起重任，帶領士兵們做好防衛工作，一點都不敢馬虎，只等着和金軍決戰的時刻到來。這時候，完顏亮的金軍正在長江北岸注視着南宋軍隊的動靜。
10月裡，海陵王帶領的金軍就已經駐紮在長江北岸的和州(現在的安徽省和縣)。他命令金兵拆掉老百姓的房屋，把拆下來的木料用來製造大船，準備渡過長江向南進攻。現在，他們已經準備好和南宋軍隊打仗了。
這時候，守衛在長江南岸的南宋軍隊只有1.8萬人，金軍比他們多了好幾倍。但是，南宋軍隊一點都不怕金軍，虞允文下令大營要死守住老地方，不允許他們亂動。他又把兵船分成5個小隊，兩隊在大營兩旁，保護大營以免受到金軍的進攻；最厲害的一支船隊駐紮長江中流，裡面有勇猛善戰的兵士；另外兩支船隊就埋伏在附近的小港中，需要的時候就讓他們出來打金軍。
決戰的時刻到了。完顏亮親自指揮金兵向長江南岸衝過來，虞允文指揮宋軍沉着地和金兵作戰。他看見金兵氣勢洶洶地衝過來，就讓宋軍船隊往後退了一些。這時候，宋軍中一位非常勇猛名叫時俊的大將軍率領着一隊士兵衝向金兵中間，他們揮動着大刀，勇猛地殺敵，一會兒金兵就被殺死了很多。
駐紮在長江中流的那支宋軍船隊一看戰鬥開始了，就順流衝向敵人的船隊。這支船隊的船都是海鰍船，是仿照腳踏車船製造的，非常快又非常堅固。金兵的船都是用老百姓屋子上的木料做成的平底船，又笨又爛，宋軍的船隻一衝下來，就把他們都撞翻了，很多金兵被淹死在水裡，有一些游回江北去，不能參加戰鬥。
當宋軍正和金軍打得熱鬧的時候，有一支從河南光州(現在的河南潢州縣)撤退下來的宋軍正好到達採石。金軍以爲宋軍又來了支持的軍隊，心中害怕起來，就紛紛往後退。虞允文一看金軍後退了，馬上命令一些宋軍用弓箭射他們，金軍又被射死了很多。這一仗，宋軍獲得了大勝，殺死了金兵4000多人，抓回金兵500多人，還殺死了敵人7個大將軍。完顏亮一看吃了敗仗，非常生氣，把那些逃回江北的金軍都殺死了。
第二天，完顏亮又來進攻宋軍了。虞允文組織宋兵用火燒掉了敵人3000多艘大船，金國敗了回去。
海陵王發動了戰爭，金國的百姓非常不高興，都埋怨海陵王。金國的貴族完顏雍一看機會來了，就在東京遼陽府自己宣佈即位，做了金國的皇帝，他就是金世宗。很多女真人因爲怨恨海陵王發動戰爭，使他們受苦，就紛紛擁護金世宗，這時候，金軍在其他地方的戰鬥也失敗了。海陵王聽到這消息後，簡直給氣壞了。
本來，海陵王要把軍隊移到東部的瓜州，從那進攻京口。可是，虞允文已經在那做好了準備，海陵王不敢進攻。這可把他氣瘋了。他命令金軍要在3天之內打過長江去，要不就全部殺頭。這怎麼可能呢?有些金軍將領爲了活命，就聯合起來，把海陵王殺了。然後，他們宣佈和宋軍議和，不再攻打宋軍了。