吳王闔閭打敗楚國，成了南方霸主。吳國跟附近的越國(都城今浙江紹興)素來不和。公元前496年，越國國王勾踐即位。吳王趁越國剛剛遭到喪事，就發兵打越國。吳越兩國在檇李(今浙江嘉興西南，)的地方，發生一場大戰。
吳王闔閭滿以爲可以打贏，沒想到打了個敗仗，自己又中箭受了重傷，再加上上了年紀，回到吳國，就嚥了氣。
吳王闔閭死後，兒子夫差即位。闔閭臨死時對夫差說：“不要忘記報越國的仇。”
夫差記住這個囑咐，叫人經常提醒他。他經過宮門，手下的人就扯開了嗓子喊：“夫差!你忘了越王殺你父親的仇嗎?”
夫差流着眼淚說，“不，不敢忘。”
他叫伍子胥和另一個大臣伯嚭操練兵馬，準備攻打越國。
過了兩年，吳王夫差親自率領大軍去打越國。越國有兩個很能幹的大夫，一個叫文種，一個叫范蠡。范蠡對勾踐說：“吳國練兵快三年了。這回決心報仇，來勢兇猛。咱們不如守住城，不要跟他們作戰。”
勾踐不同意，也發大軍去跟吳國人拚個死活。兩國的軍隊在太湖一帶打上了。越軍果然大敗。
越王勾踐帶了五千個殘兵敗將逃到會稽，被吳軍圍困起來。
勾踐弄得一點辦法都沒有了。他跟范蠡說：“懊悔沒有聽你的話，弄到這步田地。現在該怎麼辦?”
范蠡說：“咱們趕快去求和吧。”
勾踐派文種到吳王營裡去求和。文種在夫差面前把勾踐願意投降的意思說了一遍。吳王夫差想同意，可是伍子胥堅決反對。
文種回去後，打聽到吳國的伯嚭是個貪財好色的小人，就把一批美女和珍寶，私下送給伯嚭，請伯嚭在夫差面前講好話。
經過伯嚭在夫差面前一番勸說，吳王夫差不顧伍子胥的反對，答應了越國的求和，但是要勾踐親自到吳國去。
文種回去向勾踐報告了。勾踐把國家大事託付給文種，自己帶着夫人和范蠡到吳國去。
勾踐到了吳國，夫差讓他們夫婦倆住在闔閭的大墳旁邊一問石屋裡，叫勾踐給他餵馬。范蠡跟着做奴僕的工作。夫差每次坐車出去，勾踐就給他拉馬，這樣過了兩年，夫差認爲勾踐真心歸順了他，就放勾踐回國。
勾踐回到越國後，立志報仇雪恥。他唯恐眼前的安逸消磨了志氣，在吃飯的地方掛上一個苦膽，每逢吃飯的時候，就先嚐一嘗苦味，還自己問：“你忘了會稽的恥辱嗎?”他還把席子撤去，用柴草當作褥子。這就是後來人傳誦的“臥薪嚐膽”。
勾踐決定要使越國富強起來，他親自參加耕種，叫他的夫人自己織布，來鼓勵生產。因爲越國遭到亡國的災難，人口大大減少，他訂出獎勵生育的制度。他叫文種管理國家大事，叫范蠡訓練人馬，自己虛心聽從別人的意見，救濟貧苦的百姓。全國的老百姓都巴不得多加一把勁，好叫這個受欺壓的國家改變成爲強國。