曹劌（桂），又叫曹沫，春秋時期魯國人。在這時期，周天子已名存實亡，出現了“禮樂征伐自諸侯出”的局面。各諸侯國之間，爲了擴大領土、掠奪財物，不斷地發生戰爭。強國常常以種種藉口進攻弱小國家，弱國小國也因認真的準備，戰役上指揮正確，往往出現打敗來犯強國的戰例。“曹劌論戰”講的就是這樣一個故事。
齊、魯兩國，都在今天的山東省境內。齊國佔據着今山東省東北部的大片地方，魯國卻只有以曲阜爲中心的一小塊地盤，兩國邊界相連。
公元前685年(魯莊公九年)，齊桓公剛剛當上齊國的國君，因爲魯國支持同他爭奪國君的公子糾(公子糾的母親是魯國人)，所以十分仇視魯國。魯莊公也因公子糾沒能當上齊國的君主，十分仇視齊國。就在這一年的夏天，兩國在干時(今山東桓臺縣南)打起來。魯軍大敗，魯莊公所乘的兵車也被齊軍俘獲，只因原來替他駕車的人打着他的旗號把齊軍引向別處，纔沒有當俘虜，魯莊公只得乘驛傳的車子而歸。此後齊國逼着魯國殺掉公子糾，送回公子糾的謀士管仲。魯國只得一一照辦。
齊國提出的要求魯國雖然都照辦了，而齊桓公對魯國．還是不肯罷休。第二年的春天(即公元前684年，魯莊公十年)，齊國趁魯軍新敗，又調集大軍，向魯國奔殺而來。當然，魯莊公也在認真的作防禦的準備。
就在齊軍壓境之際，有個叫曹劌的魯國人，十分擔心着國家的安危，他對同鄉的人們講；“我想去見國君，爲打齊國人出點主意。”有人勸阻他說：“這樣的大事，那些當官的會考慮的，你擠進去管這閒事何苦呢！”曹劌說：“那些吃肉的大官們目光短淺，不會有什麼好的辦法，我一定去！”
邊界告警的消息，象雪片似地飛來。魯國的士兵整裝待發，魯莊公準備出兵迎戰。這時侍衛報告說：外面有人爲這次戰事要求見你。魯莊公就先見這位來客。
曹劌是帶着急切的心情來到國都的，所以他見面就問道：“齊國大軍已經打來了，聽說您準備抵抗，不知憑什麼去同齊軍作戰，都有些什麼準備。”魯莊公回答道：“吃的糧食，穿的衣服，都是人們生活中必不可少的。我常把它分給大家，從來也不只是我一人享用。”曹劌不以爲然地說：“這些小恩小惠，能得到的也僅是你身邊的少數人，與衆多的百姓沒有關係。只有這樣一點，人民大衆是不會爲您賣命的。”魯莊公接着又說：“祭祀所用的牛羊和玉帛等貢品，我都是按禮的規定供足，從未在神靈面前弄虛作假。神靈會保佑我的吧。”曹劌搖了搖頭說；“對神靈虔誠，只能說是一個小小的信用，還不能取信於人民大衆。神靈也是不會保佑你的。”魯莊公想了一想，又告訴曹劌：“國內所發生的大小案件，我雖不能每件都親自調查，但在處理時，儘量根據情理，秉公判斷。”曹劌高興地說：“能想到百姓的疾苦，定會得到擁護，他們會奮勇爭先與敵人作戰。就憑這點，完全可以同齊國打仗。”接着曹劌請求跟着去，魯莊公讓他坐在自己車上出發。
齊魯兩軍在長勺(今山東萊蕪縣西北)相遇，剛列好陣，魯莊公就要發起進攻。曹劌忙說：“還不到時候。”齊軍仗着人多勢衆，去年又打敗過魯軍，於是就擂鼓進攻，接連三次發起衝鋒，企圖一舉殲滅魯軍。可是每次都被阻擋住。當齊軍第三次衝鋒被打退時，曹劌對魯莊公說：“可以發起衝鋒了。”頓時，魯軍陣內，鼓聲雷鳴，旌旗招展，在震天的喊殺聲中，魯軍向疲憊的齊軍壓了過去。齊軍來不及整頓隊伍，車撞馬，馬踏人，亂哄哄地向北逃跑。
魯莊公見齊軍敗退，要下令追擊。曹劌忙制止住。他跳下車來，仔細地在地上查看一番，又登上車，瞭望蜂擁而逃的齊軍說：“現在可以追了。”魯軍乘勢猛追下去，把齊軍趕出了國境。這一仗，魯軍取得了勝利。
戰爭結束了。魯莊公問曹劌道：爲什麼剛開始時我要衝鋒你不讓，要等齊軍先向我衝擊三次才衝鋒呢?齊軍敗退時又不讓我立刻追擊，你下車看看，上車望望後才同意追擊呢?
曹劌回答說：“作戰時要靠軍隊的士氣。兩軍相對，士兵們首次聽到衝鋒的鼓聲，精神振奮，鬥志高昂。第一次未勝，再進攻時，士氣就衰退了不少。待到第三次衝鋒的鼓響，士氣更衰竭了。曹劌講的這番話，就是“一鼓作氣，再而衰，三而竭”這句成語的來源。
曹劌接着說：“齊國是大國，其行動難於預料；恐怕敗退是假，以誘我入埋伏。因此不能立刻追擊，以免上當。當我下車見齊軍退時車跡很亂，登車望見他們的帥旗也是拖着跑，從這種狼狽狀看，是真的被打敗了。所以才能放心地追擊。”
齊魯長勺之戰，雖然是一次規模不大的戰爭，但是，它表明；小國弱國，只要認真準備，指揮正確，是完全能夠打敗大國強國的。