西晉的官僚貴族大多數是爭權奪利、勾心鬥角的，但也有性情剛直，不怕強暴的人，周處就是其中的一個。
周處的父親名叫周魴，當年是吳國的鄱陽(今江西波陽東)太守。周處很小的時候父親就去世了，沒有人管教，他就成天四處遊逛，也不去讀書學文，只是喜歡和人打架鬥毆，因爲周處身長力大，平常的人都鬥不過他，隨着年齡的增長，他漸漸地長成個勇壯的小夥子，舊脾氣卻一點不改，鄉親鄰居們都怕他，把他和南山上的猛虎、長橋下的惡蛟並稱爲當地的三害，可他自己卻還不知道。
一天，周處在鄉里閒逛，幾個老人顯得很憂傷，周處問：“老人家，今年的收成不錯啊，你怎麼好像很憂愁哇?”老人說：“三害沒除，有什麼可高興的?”周處問：“哪三害呢?”老人氣憤地說：“南山上有一隻白額猛虎，經常出來傷人，許多獵人去圍獵，都沒打到它，反而被它咬傷了好幾個；長橋下有一條惡蛟，神出鬼沒，也經常吃人，這叫人怎麼能高興得起來呢?”周處說：“這不才兩害嗎?怎麼說三害呢?”老人直說道：“這第三害就是你了!”周處見別人把他和老虎、惡蛟並稱爲三害，心裡很驚訝，也有點難過，但他的好強心也被刺激起來了，他說：“這有什麼難，憑我一雙手，將三害一齊除掉!”
周處回到家裡，拿着寶劍，揹着弓箭，進了南山，果然碰到了猛虎，周處連射兩箭，都射中了老虎的要害，沒費多大力氣就殺掉了老虎。殺了老虎，周處又到長橋下面等待惡蛟出來(蛟是古代傳說中的水中動物，帶有一種神話色彩，今人解說爲鱷魚或鯊魚)，和惡蛟搏鬥了三天三夜，在水中沉浮了幾十里路才把惡蛟殺死，鄉里的鄰居們認爲周處和惡蛟拼了個兩敗俱傷，三害都除掉了，大家都很高興。那知道他第四天卻拖着疲倦的身子回到了鄉里，村人見他回來，都有點擔心，周處感慨地對大家說：“二害都除了，我周處從今天起，改過從善，決不讓鄉親們失望!”
周處下決心改錯，想拜個名師來學文，當時吳國的陸機和陸雲弟兄倆名氣很大，他決定找陸機、陸雲去。在陸機的家裡，周處只碰到了陸機的弟弟陸雲，周處很難過地對陸雲說：“過去，我只顧自己痛快，做了不少壞事，現在要改惡從善了，只怕是年紀太大了吧!”陸雲鼓勵他說：“一點不晚，你正在壯年。從頭學起，只要有志，完全來得及!”
從此，周處嚴格要求自己，認真地讀書，很快便被地方官選拔出來做官，吳國滅亡後，周處來到洛陽，當了廣漢(在今四川射洪)太守，做官期間，他執法公正，不怕權貴，一直被提拔到散騎常侍的位置，很快又被任命爲御史中丞。
御史的職責主要是糾察各級官吏的行爲，有什麼情況及時向皇帝報告。晉室皇族成員、樑王司馬肜曾經違反了國家法律，朝廷大臣因爲他是國家的諸侯王，都不敢處罰他，而周處卻不在乎，他照樣向皇帝告發，並把司馬肜的罪行記錄在案，司馬肜從此便痛恨周處，總想找機會整他。
在晉嬴帝司馬衷的初期，秦、雍二州的氐、羌少數民族起義，首領齊萬年自稱皇帝，和晉朝對抗，樑王司馬肜飛速將情況報告皇帝，朝廷令樑王司馬肜、安西將軍夏侯駿領兵鎮壓起義，任周處爲建威將軍，作大軍的先鋒。周處見這個任命下來，把自己歸樑王指揮，樑王與自己有仇，肯定讓自己當先鋒和起義軍打仗，自己只要去了，多半就不能活着回來，但如果不去，也不能活，周處便下定決心，硬着頭皮接受了任務。當時也有許多人看到了這一點，中書令陳準向皇帝上表，說周處是個英勇、果敢的人，讓他和樑王、夏侯駿這樣的皇親國戚一道出戰，必定被司馬肜送進敵軍陣中，司馬肜決不會去救援他，只會白白喪失一員大將，應該同時派一個大將配合周處一同進兵，才能穩穩地獲勝。這個表上去後，根本沒有回答。
樑王司馬肜果然把這次出兵當作一次報復的機會，只派給周處五千騎兵，說：“你是朝廷的忠臣，又很勇猛，你打先鋒，先去和叛軍作戰，我在後面接應你。”可當周處領兵和起義軍作戰時，幾天也不見援兵到來，最後戰死在軍中。
周處的戰死，完全是樑王故意造成的，朝廷的許多大臣都知道這是件明擺着的事情，都不敢講話，那些周處批評過的官僚們還幸災樂禍，朝廷裡也把這事當作小事一樁。