從第六代商王仲丁開始，王室內部就不斷的發生爭奪王位的鬥爭，使商朝奴隸主貴族階級的統治受到了很大的削弱。一些原來臣服商朝的部落、方國也乘機向商王朝進攻。雖然在第七代的商王祖乙時，平服了外部的進攻，但是統治階級內部的爭奪王位的鬥爭仍然沒有解決。而且自成湯以後，就有五次遷徙國都，給人民帶來不少的災難，引起了人民不斷的反抗。這就極大的動搖了商王朝的統治基礎，到了第十代商王盤庚時，爲了擺脫這種混亂的局面，鞏固其統治。他將國都遷到殷(今河南安陽市西北郊小屯村一帶)，並採用了成湯時的手段，加強了對內控制。才穩定了商王朝的統治局面。
商朝後半期開始後不久，第十一代商王武丁，除了加強內部的控制外，主要對四周一些經常侵犯商王朝的部落、方國進行征服戰爭。於是商王朝的統治範圍就進一步的擴大了。武丁在位五十九年，使商朝這個奴隸制大國得到了恢復和發展。武丁死後，除了祖甲在位三十三年以外，大多是些不知道莊稼是怎樣種的昏憒的短命國王。所以到了商朝末年逐漸強大起來了的在江淮流域的東南夷方又經常的威脅着商王朝。到了商紂王(帝辛)的父親帝乙時，就開始集中力量征伐夷方。帝乙死後，紂王繼位，對東南夷繼續進行征服和開發戰爭。直到他的末年才基本上將東南夷平定。
紂王是商朝最後一個國王，他對我國東南地區的最初開發和經營，起了一定的作用，爲後來中原文化發展到東南地區奠定了基礎。在歷史上他是作過貢獻的；但是他又是歷史上的一個暴虐的國王。他很荒淫，喜歡酗酒玩樂。爲了滿足腐化生活，他在國都附近的朝歌(今河南淇縣)修建了離宮別館，又修建了一座高大的鹿臺和一些林苑等娛樂場所。蒐集一些狗馬奇物，各種鳥獸養在裡面，又作“酒池肉林”。日夜和他寵愛的妃子妲己以及一些貴族倖臣們，在這些娛樂場所飲酒取樂。爲了他們經常打獵遊玩，將耕地荒廢。讓鳥獸自由生長。還想出各種刑罰來處罰一些貴族、侯國首領和其他人民，榨取財物。還引誘別人的奴隸來供他們使用，因爲對東南夷長期戰爭；消耗了大量的人力、物力，對人民的賦稅又大大增加。於是促使本來已經很尖銳的社會階級矛盾更加激化，奴隸和平民的反抗鬥爭巳在加劇，一場革命風暴正在醞釀中。周武王正是選擇了這樣一個時機，領導了一些部落、方國，一舉推翻了商朝。
周武王的祖先是我國西北地區一個古老部族，和羌族中的姜姓部落有過婚姻關係。傳說周的始祖姓姬，叫棄，曾在夏朝大禹王時作過農官。因爲相傳棄是開始會種稷和麥的人，死後被人們尊稱爲“農神”，叫他后稷。他的子孫中一個叫公劉的才遷居到豳（賓，今陝西旬邑縣）。公劉的後代叫古公亶父，因爲在豳居住時經常受到戎狄部族的侵擾就遷居到岐山下的周原(今陝西岐山縣)，開始改變了戎狄的習俗、修建城郭房屋定居下來，初步形成一個小小的方國，並臣服於商朝，算是商朝的一個小侯國，從此才叫周。到了古公亶父的兒子季歷時；周族逐漸強大起來，開始與商王朝發生矛盾，於是商王文丁便把季歷殺死。由季歷的兒子昌繼位，仍稱西伯，昌在晚年自稱文王。
周文王在位五十年，作了許多滅商的準備，他與許多商朝的部落、方國結爲同盟，調解了虞(今山西平陸縣)、芮(今陝西大荔縣)兩個小國的矛盾，征服了犬戎、密須(今甘肅靈臺縣)、黎(今山西省長治縣)，其勢力達到了商朝中心地區的邘（河南沁陽縣)，將都城新建於豐(今陝西長安西北)。於是商朝的許多部落、方國都紛紛投奔周文王。這就是史書上稱的。三分天下有其二的形勢。
文王死後，武王繼位。第二年，便在孟津大會諸侯，舉行軍事演習，同時派間諜入商觀察情況。去的人回來說紂王生活腐化；壞人當權，人民怨恨。但武王認爲雖然如此，時機還不夠成熟，不可討伐。又過二年，見到商王朝中的一些貴族、大臣都叛商奔周，武王認爲時機成熟，便率領兵車三百輛、虎賁(近衛軍)三千人，士卒四萬五千人，聯合了許多部落、方國東進伐商。
周武王在進軍到距朝歌七十里的牧野地方舉行誓師大會，列數了商紂王的許多罪狀，鼓動了軍隊要和商紂王決戰。這時候商紂王才停止了歌舞宴樂，和那些貴族倖臣們商議對策。但是紂王的軍隊主力還在其他地區，一時也調不回來，只好將大批的奴隸和俘虜來的東南夷武裝起來，湊了十七萬人(一說七十萬)開向牧野。可是這些紂王的軍隊剛與周軍相遇時，就掉轉矛頭引導周軍殺向紂王(這就是歷史上有名的“前徒倒戈”的故事)。紂王大敗後連夜逃回朝歌。周武王率軍追進朝歌的那天夜裡，商紂王見大勢已去，只好登上鹿臺放火自己燒死。周武王完全佔領商都以後，便宣告商朝的滅亡。這一年大約是公元前1027年。