商朝後期，奴隸主統治階級愈來愈奢侈腐朽，過着醉生夢死的生活。商王武乙，用泥土和木頭做了“天神”的偶像，還叫別人也象他一樣，與這個泥人搏鬥。他又別出心裁地把一個裝滿血的大皮囊掛在空中，用箭射破流血，叫“射天”，藉以取樂。他不理政事，成天沉湎於打獵逐獸。有一次出外狩獵遇到了大雷雨，被暴雷擊死了。經過商王文丁，到了他孫子帝乙時，奴隸制的商王朝更加衰落。這時整個社會。“如蜩如螗，如沸如羹”，象開鍋一樣，奴隸主貴族和奴隸、平民的矛盾，被征服的各方國與商王朝的矛盾，都達到了空前尖銳的程度。奴隸制的商王朝已經走到了它的盡頭。
就在奴隸制的商王朝江河日下，氣息奄奄的時候，西方的一個周民族—天天強大起來。到了古公亶父時，在岐山一帶建造了房屋、宮室，設置了官吏，周族進入了階級社會。
古公亶父爲了保障周族的生存和發展，開始臣服商朝，爲的是聯合商朝共同對付少數民族的侵犯。爲了周族的興盛，古公亶父大力蒐羅人才。他曾教育他的子孫們說：“把真正有本領的人請來以後，周國才能強大起來。古公亶父爲了這個目的，不傳長子，而特意把王位傳給最有本事的小兒子季歷。季歷曾朝見商王武乙，得到了商王賞賜土地三十里和玉、馬等財寶。季歷又打敗了周圍一些少數民族，掠得了很多財富和奴隸，商王文丁曾封季厲爲畜牧官——牧師。周族一天天強大，引起了商王朝的恐懼。後來，文丁藉故將季歷殺死，季歷的兒子姬昌繼承了王位。
姬昌被封爲“西伯”(是西方諸侯的首領)，又叫文王。周與商王朝之間存在的這種隸屬關係，在1976年陝西周原出土的一萬多片周初甲骨中得到了反映。1號卜骨記述了周文王曾在紂父帝乙的宗廟祭祀商祖成唐的事情。84號卜骨提到的“周方伯”，可能就是指周文王被封之事。文王一方面繼續按后稷、公劉發展農業的辦法做，一方面按照古公亶父，季歷的辦法，爲的是早日把周國治理強大，報商朝欺負他們的大仇。他牢牢地記住了古公亶父讓他們廣爲蒐羅人才的囑咐，對有本領的人十分敬重，有時中午飯都來不及吃好，也要招待那些“賢才”。不少當時著名的能人，聽到周文王廣求“賢才”的消息，紛紛跑到周國去投奔他，其中不少是商王朝著名的大臣。
商朝有一個大臣崇侯虎，把周人聚集力量，準備反商的情況報告了商紂王。商紂王聽了十分惱火，馬上把周文抓起來關在羑(y6u有)裡(今河南湯陰縣北)。後來，周文王手下的那些能幹的人想出了一條妙計：用美女、好馬和大量財寶獻給紂王，表示周國對商朝的“忠誠”。貪婪的商紂王果然中計，解除了對周文王的懷疑，而且還賜給他弓、矢、斧、鉞等儀仗，表示授與文王對一些小國有自行征伐之權。文王被放出後，更是恨透了商紂王，一心想早日報仇。他爲了找到一個能輔佐他滅商的人才，費盡了心思，到處物色。
有一次文王借出去打獵的機會，去訪求人才。在渭水的南岸，遇到了一個釣魚的老人。他與這個白髮蒼蒼的老人搭了話，愈談愈投機。從那個老人滔滔不絕的議論和他對洽國安邦這一套精闢的見解，認識到他是一個出類拔萃的人物。周文王高興地說：“像你這樣有本領的人，我們的老太公盼望好久了！”從此，把這個老人叫做“太公望”。周文王馬上把他請上了車子，與他一起回到王宮，封他爲專管軍事的太師。
這位老人姓姜，名尚，字牙，又叫姜子牙。他老家住在東方，祖先在舜時當過大官司，曾與禹一起治水，立過大功，被封在呂，所以又姓呂。到了夏朝以後，呂姓子孫逐漸分化，有的成爲窮人，呂尚時家裡就已經很窮了。他年輕的時候，爲了維持生活，在商都朝歌宰牛賣肉，後來又到孟津開過酒鋪。雖然他很有才華，但在商朝懷才不遇。真是歲月不饒人，一晃就成了七十多歲的老人，但他還一心想找到一個施展才能的機會。後來聽說西方的周文王廣求賢者，便成天在岐山西南渭水支流，有一條小河叫茲泉的源頭凡谷釣魚，等待着遇到周文王的機會。
呂尚釣魚，也真有點時運不好。他釣了三天三夜，也不見魚來上鉤。氣得他甩掉了帽子，脫下了衣服。正在他想不出釣上魚的辦法，十分着急的時候，有一個農夫對他說：“你再釣魚時，把魚線搞得細一點，魚餌弄得香一點，下鉤時輕一些，不要使魚驚動！”呂尚按這個辦法一試，果然鉤鉤不空。呂尚從釣魚中，明白了一個道理：和釣魚一樣，要想滅掉商朝，必須悄悄地做好準備，一切要從長計議，但不能打草驚蛇。
周文王自從找到了呂尚，事事與他商量，用各種計謀動搖商朝的統治基礎。從此，周文王一面加強本國的治理，一面做團結周圍各小國的工作。虞、芮等一些小國都歸順了周朝，周朝的力量一天天增強了。然後對西面的一些少數民族大舉征伐，滅掉犬戎和密須(今甘肅靈臺)，消除了後顧之憂。接着東渡黃河；滅了黎國(今山西長治西南)，又佔領了邗（今河南沁陽），從邗又回師滅掉了商西部重要同盟國崇，抓到了大批俘虜。由於不斷的對外戰爭，周國奴隸制有了很大發展，在灃水西岸修建了豐京(今陝西長安西北)。從此以後，三分天下，周文王有其二，政治，經濟、軍事力量大大的超過了商王朝，一步步向商都朝歌進逼，奠定了周滅商的基礎。
周文王沒有來得及完成滅商的夙願，便得病死去了。他的兒子姬發繼承了王位，這就是歷史上有名的周武王。呂尚繼續輔佐周武王聚集力量，準備時機，終於在牧野徹底打垮了商朝的主力軍，約公元前1027年，商朝滅亡了。呂尚由於在伐商的戰鬥中爲周朝立了大功，被封在齊(今山東中、南部)，成爲歷史上齊國的始祖。