在戰國七雄中，秦國在政治、經濟、文化各方面都比中原各諸侯國落後。貼鄰的魏國就比秦國強，還從秦國奪去了河西一大片地方。這種形勢逼得秦國不得不從事改革了。
公元前361年，秦國的新君秦孝公即位。他下決心發奮圖強，首先蒐羅人才。他下了一道命令，說：“不論是秦國人或者外來的客人；誰要是能想辦法使秦國富強起來的，就封他做官。”
秦孝公這樣一號召，果然吸引了不少有才幹的人。有一個衛國的貴族公孫鞅(就是後來的商鞅)，在衛國得不到重用，跑到秦國，託人引見，得到秦孝公的接見。
商鞅對秦孝公說：“一個國家要富強，必須注意農業，獎勵將士。要打算把國家治好，必須有賞有罰。有賞有罰，朝廷有了威信，一切改革也就容易進行了。”
秦孝公完全同意商鞅的主張。可是秦國的一些貴族和大臣卻竭力反對。秦孝公一看反對的人這麼多，自己剛剛即位，怕鬧出亂子來，就把改革的事暫時擱了下來。
過了兩年，秦孝公的君位坐穩了，就拜商鞅爲左庶長(秦國的官名)，說：“從今天起；改革制度的事全由左庶長拿主意。”
商鞅起草了一個改革的法令，但是怕老百姓不信任他，不按照新法令去做。就先叫人在都城的南門豎了一根三丈高的木頭，下命令說：“誰能把這根木頭扛到北門去的，就賞十兩金子。”
不一會，南門口圍了一大堆人，大家議論紛紛。有的說：“這根木頭誰都拿得動，哪兒用得着十兩賞金?”有的說：“這大概是左庶長成心開玩笑吧。”
大夥兒你瞧我，我瞧你，就是沒有一個敢上去扛木頭的。
商鞅知道老百姓還不相信他下的命令，就把賞金提到五十兩。沒有想到賞金越高；看熱鬧的人越覺得不近情理，仍舊沒人敢去扛。
正在大夥兒議論紛紛的時候，人羣中有一個人跑出來，說：“我來試試。”他說着，真的把木頭扛起來就走，一直搬到北門。
商鞅立刻派人傳出話來，賞給扛木頭的人五十兩黃澄澄的金子，一分也沒少。
這件事立即傳了開去，一下子轟動了秦國。老百姓說：“左庶長的命令不含糊。”
商鞅知道，他的命令已經起了作用，就把他起草的新法令公佈了出去。新法令賞罰分明，規定官職的大小和爵位的高低以打仗立功爲標準。貴族沒有軍功的就沒有爵位；多生產糧食和布帛的，免除官差；凡是爲了做買賣和因爲懶惰而貧窮的，連同妻子兒女都罰做官府的奴婢。
秦國自從商鞅變法以後，農業生產增加了，軍事力量也強大了。不久，秦國進攻魏國的西部，從河西打到河東，把魏國的都城安邑也打了下來。