就在清軍的前部人馬遭遇商家軍，展開了追逐的時候，劉海安帶領的清軍大隊人馬也遭遇到了商家軍。
原來劉海安接到了前軍的回報，說他們發現了商家軍，立刻留下一千人看守糧草輜重，而自己帶領着四千多人馬趕去支援，但等清軍趕到之後，才發現自己的前部和商家軍都己不見了蹤影，只見地上留下了十多俱清軍的屍體。而在附近時不時還傳來幾聲槍響。
劉海安估計是自己的前部正在追趕着商家軍，因此又帶領着人馬，向槍響的地方趕去，但槍響聲在不停的移動，忽右忽左，劉海安也帶着淸軍，東一榔頭西一棒的在山陵裡亂竄。
因爲他帶領大軍中大半都是臨時徵調的鄉勇、護院、家丁，體力還不如前部人馬，因此只走了一個多時辰，就都累得上氣不接下氣，紛紛向劉海安要求歇一會兒，有的乾脆就趴在地上裝死不動。而槍響的聲音也越來越遠，漸漸都聽不到了。
劉海安一時也有些不知所措，而且現在也不知道前部隊伍跑到那裡去了，因此也只好下令，讓士兵們暫時休息，同時又派出幾批士兵，分散去尋找前部人馬的位置。
清軍歇了還不到半個時辰，忽聽遠方的山林裡傳來了一陣密集的槍聲爆炸聲，劉海安估計是自已的前鋒部隊和商家軍接上火了，因此也趕忙下令，命隊伍集合，立刻向槍響地點出發。但那些鄉勇、護院、家丁都累得腰痠腿疼，根本就不想動地方，被劉海安帶拉帶拽加踢，費了好半天勁，纔算免強把隊伍集合起來。
而走了沒多久，槍聲就又停了下來。劉海安也不噤又犯開嘀咕，槍聲停了，那麼就表示戰鬥結束了，自己的前鋒部隊到底是打蠃了還是輸了呢？正在他想着的時候，忽然在另一個方向，也傳來了一陣密集的槍聲。劉海安仔細一辯認，正是自己的輜重隊伍停駐的方向。
劉海安也不禁大驚，這才知道自己是中了調虎離山之計，商家軍的目地是自己的輜重隊伍，一但輜重有失，自己除了退兵之外，就別無他法了。因此也趕快下令，轉頭向回趕。
但走出了一個時辰的道路可不近，儘管是走走停停，但也不是一時半會就能趕回去的，而劉海安這時也是心急如焚，也不顧其他人了，下令體力好的跟着自己快跑，而跟不上的就在後面慢慢走，結果清軍的隊伍立刻變得亂不成型，而且越拉越長。
猛趕了一段路之後，劉海安的身邊只剩下一千五百多人，基本都是駐守黃州的軍隊，而其他的鄉勇、護院、家丁什麼，都掉了隊。不過眼看着只要再轉過一個彎，不到一里的路程，就可以趕回到出發的地點了，但這時劉海安也發現，不知什麼時候，槍聲又停止了。
就在劉海安驚疑不定的時候，左右兩側槍聲大作，孑彈如雨點一樣，向清軍潑灑了下來。
原來商家軍的三個營分爲兩部份，一個營付責吸引清軍的前鋒部隊，並調動清軍的主力，而剩下的兩個營側仕責襲擊清軍的輜重。如果清軍的主力不動，那麼襲擊輜重的兩個營也不動，等待着殲滅了淸軍的前鋒部隊之後，三個營再合力襲擊清軍的主力。
因此等清軍的主力離開之後，埋在清軍輜重部隊附近的兩個營立刻殺出，打散了清軍的留守兵力，並且把輜重交給新兵看押，又在清軍回援的道路上埋伏好了，只等清軍返回來，進入埋伏圈裡。
果然清軍一聽到這邊的槍聲之後，就立刻回援，結果被商家軍結結實實打了一個伏擊，這時清軍本來就隊型大亂，而且又都跑得汗流浹背、氣喘吁吁那裡還經得住這樣一陣打擊，頓時被打得潰不成軍，根本就沒有抵抗之力，只能在山林裡四散逃跑躲避。而緊接殲滅了清軍前鋒部隊的那個營也追着清軍的後隊殺了上來，在沿路追殺着清軍的掉隊士兵，兩下夾擊之下，只殺得清軍屍橫遍地。而那些鄉勇、護院、家丁們那裡見過個陣仗，只嚇得兩腿發軟，紛紛舉手投降。
而劉海安因爲騎在馬上，盔甲服飾十分明顯，也成爲一個明顯的目標，也被商家軍生擒活捉了。清軍的南路人馬就這樣被商家軍打得大敗。隨軍的物資，也被商家軍全部奪取。
麻城南面的危脅解除之後，李定國只留下兩個連的士兵，帶着新兵在這裡打掃戰場，清理繳獲的物品，並且押解着俘虜慢慢返回麻城縣。而自己帶領着剩餘的人馬，立刻趕回。因爲這時李定國己經接到了報告，清軍的西路人馬，己經殺到了黃安附近，而留守麻城的那個營也己經離開了麻城，阻擊清軍的西路軍。因此李定國也要立刻趕回去，集中兵力，對付清軍的西路軍。
清軍的西路軍是由駐守德安府的主將萬勝軍帶領，共計三千人馬，由徳安府經黃安縣，進攻麻城。但人馬走到黃安縣附近時，就遇到了商家軍的阻擊人馬。
但商家軍的阻擊部隊並不和清軍做正面的戰鬥，而是不斷在清軍的側面、背後襲擊，利用自己在射程上的優勢，和有利的地形條件，忽左忽右、東打一槍、西開一炮，且戰且走、且走且戰，但就是不和清軍進行實質性的接戰。
本來從黃安到麻城只有六十里左右的路程，但走了兩天，淸軍居然連四十里都沒有走到，相反還損了一百多名士兵。而對商家軍只能看見影子，但就是摸不着。因此也令清軍頭大如鬥，但卻無計可施。儘管損失的士兵並不多，但這樣的仗卻打得十分窩心，而且還弄得人人緊張，一有風吹草動，就都如臨大敵，簡直就成了草木皆兵。一個個都身心俱疲。
不過萬勝軍到底是打過十幾年的仗，在第二天晚上靜靜一想，也立刻明白商家軍這是有意在拖延自己前進的速度，這說明現在商家軍的主力正在和南路清軍對抗，而麻城守備一定十分空虛。而且現在清軍距離麻城只有二十多裡的路程，因此萬勝軍也決定在明天的進軍中，不理商家軍的搔擾，以最快的速度直撲麻城。
因此第三天一早，清軍出發之後，也不理商家軍在左右兩側如何搔擾自己，只管一個勁的向前進，最多就是停下來戒備一下，等商家軍一退，而立刻向前進行。
結果到了上午十點鐘左右的時候，儘管又付出了一百多人的代價，但這時清軍離麻城縣只有不足十里的路程。
但就在這個時候，淸軍在正前方，遭到了商家軍的阻擊。這也是三天以來，商家軍第一次從正面阻擊清軍。而萬勝軍也馬上想道，因爲現在離麻城縣太近了，商家軍也意識到搔擾戰術已經起不了多少作用了，因此被迫只能改成在正面阻擊。只要突破了商家軍的這道防線，就可以直取麻城了。
於是萬勝軍也立刻下令，全面進攻，突破商家軍的這道防線。
不過結果卻大出萬勝軍的預料之外，清軍的攻勢遭到了商家軍的頑強阻擊，而且阻擊的火力兇猛異常，清軍根本就無法靠近防線，就被商家軍打得死傷慘重。這也讓萬勝軍大吃一驚，想不到商家軍還有這麼強大的火力。
其實現在阻擊萬勝軍的，是李定國的回援部隊，他們是經過了一天的急行軍，在今天凌晨三點左右分趕回到麻城縣，士兵們只休息了兩個多小時，六點不到就從縣城出發，進入陣地準備防線，阻擊清軍。這時阻擊的兵力約有二千多人，當然不是清軍所能突破得了的。
而萬勝軍還沒明白是怎麼回事的時候，這三天以來一直掻擾清軍的那個營也從清軍的背後發動了進攻，在商家軍的前後夾擊之下，清軍立刻被打得大敗，幸好是萬勝軍見機得快，極時逃跑，要不然差點就被商家軍活捉，和劉海安去作伴去了。
李定國率軍追擊，順勢又攻佔了黃安縣。萬勝軍帶領着敗兵一直退回到徳安府境內，纔算收住了腳，而所剩的兵力，己不足一千人。
這一次作戰，商家軍在兵力不足，雙線作戰的情況下，通過積極調動兵力，充份利用時間差，在兩天之內，轉戰兩個戰場，全部都取得了勝利，殲滅清兵二千六百八十一人，俘虜三千四百六十七人，並且還繳獲了糧食二千餘石，馬驢牲口三百多頭，車輛五百多輛，刀槍器械盔甲旗幟帳蓬共一萬六千餘件。
不僅打退了清軍的進攻，鞏固了剛剛建立的根據地，還順勢佔領了黃安縣，擴大了根據地的地域，贏得了發展的時間，用時繳獲的武器盔甲也能夠裝配新士兵。更爲重要的是，向根據地的百姓們展現了商家軍的戰鬥力，增強了百姓對商家軍的信心。爲商家軍在湖北建立根據地，也打下了一個堅實的基礎。現在就只等另外兩個團到達湖北。